共达电声股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的完成公告

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-071

共达电声股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

共达电声股份有限公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司以人民币6.86万元收购上海韦尔半导体股份有限公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）持有的香港树伟朋电子科技有限公司（以下简称“香港树伟朋”）100%股权，成为其控股股东。具体详见公司于2022年8月26日披露的《共达电声股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

二、进展情况

截止日前，香港树伟朋已在相关主管部门完成公司股东变更登记等相关手续，公司已向韦尔香港支付股权转让款人民币6.86万元。

至此，公司对外投资暨关联交易事项全部完成。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十三日

共达电声股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 共达电声股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 共达电声

股票代码： 002655

信息披露义务人： 无锡韦感半导体有限公司

住所： 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼

通讯地址： 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼

股份变动性质： 增加（信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份）

一致行动人： 潍坊爱声声学科技有限公司

住所： 山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202

通讯地址： 山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202

股份变动性质： 不变

签署日期：二〇二二年十一月

信息披露义务人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份及其变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职及所持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司88,387,461股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司非公开发行后股份比例21.17%。

七、本次权益变动未触发要约收购义务。

八、本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

注：如本报告中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书签署日，无锡韦感的股权结构如下图所示：

■

注：无锡韦感控制关系详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况之（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”。

截至本报告书签署日，爱声声学股权结构如下图所示：

■

注：爱声声学控制关系详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况之（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况

1、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，万蔡辛直接持有无锡韦感8.11%股权，万蔡辛通过其控制的无锡锐昊间接持有无锡韦感9.27%股权，万蔡辛及其一致行动人廖勇、无锡锐昊合计持有无锡韦感21.43%股权。目前，无锡韦感董事会7名成员中，万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派4人，且万蔡辛担任无锡韦感董事长，对无锡韦感经营与决策起主导作用，万蔡辛能够实际控制无锡韦感。根据上述安排，万蔡辛为无锡韦感的控股股东及实际控制人。万蔡辛的个人基本情况如下：

万蔡辛：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号码：360403198310******，住址：北京市海淀区西三旗******。曾先后作为联合创始人创建北京卓锐微技术有限公司、武汉耐普登科技有限公司、无锡韦感等公司。2010年1月至2012年10月，任北京航天控制仪器研究所（航天科技九院十三所）高级工程师；2012年11月至2017年5月，任北京卓锐微技术有限公司副总经理；2017年6月至2019年6月，先后担任武汉耐普登科技有限公司技术总监、总经理；2019年7月至2021年8月任无锡韦感副总经理、技术总监；2021年8月至今任无锡韦感董事长。现任共达电声董事、无锡韦感董事长。

（2）一致行动人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，万魔声学持有爱声声学100%股权，为爱声声学控股股东。万魔声学基本情况如下：

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截至本报告书签署日，谢冠宏通过其实际控制的1More Hong Kong Limited、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学20.94%股权，为万魔声学的第一大股东。同时，万魔声学的董事会由9名董事组成，其中谢冠宏通过1More Hong Kong Limited有权委派6名董事，对万魔声学日常经营事项有重大影响，因此，谢冠宏为万魔声学、爱声声学实际控制人。谢冠宏的基本情况如下：

谢冠宏：男，1962年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，身份信息号码：A1220******，住址：深圳市南山桃源街道******。曾就读于台湾科技大学电子工程专业，2017年毕业于北京大学光华管理学院，研究生学历。谢冠宏具有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获“2014年中国年度经济人物”等荣誉称号。1987年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经理；2003年入职富士康集团，曾任职iDPBG事业群总经理特助和副总经理、TMSBG事业群级总经理；2013年创办万魔声学科技有限公司，任职董事长和总经理。现任共达电声董事、万魔声学董事长兼总经理、爱声声学董事长兼总经理、深圳魔耳智能声学科技有限公司董事、耳一号声学科技（深圳）有限公司执行董事兼总经理、加一万摩声学科技（深圳）有限公司执行董事、深圳魔听文化科技有限公司董事长、万魔耳科技（深圳）有限公司执行董事。

三、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，无锡韦感控制的核心一级企业（单位）的情况如下：

■

注1：为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，无锡韦感于2022年10月25日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权。上述股权转让事项已经无锡韦感2022年第五次临时董事会和2022年第三次临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声2022年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次股权转让暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。

注2：截至本报告书签署日，上海磐巨电子科技有限公司正在办理公司注销。

（二）一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书签署日，爱声声学除持有共达电声4.91%股权外，不存在其他对外投资情况。

（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书签署日，除无锡韦感外，万蔡辛控制的核心一级企业（单位）的情况如下：

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（四）信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况简要说明

1、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务

无锡韦感成立于2019年3月18日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销售以及MEMS声学芯片的研发业务。2022年4月，无锡韦感设立了全资子公司无锡感芯，无锡感芯为承接其硅基麦克风及MEMS声学芯片研发、生产和销售业务的经营主体。

2022年10月，无锡韦感与共达电声签署《股权转让协议》，无锡韦感拟将其所持无锡感芯100%股权转让给共达电声。上述股权转让完成后，无锡韦感剩余业务为电子雾化传感器、ASIC芯片的产品定义、设计、研发及销售。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。

爱声声学成立于2017年9月30日，成立以来未实际经营业务，为控股股东万魔声学投资平台公司。

2、信息披露义务人及其一致行动人简要财务状况

无锡韦感最近三年的简要财务状况（合并口径）如下：

单位：元

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注1：2021年度/末财务数据已经审计，2020年度/末、2019年度/末财务数据未经审计；

注2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。

爱声声学最近三年的简要财务状况如下：

单位：元

■

注1：以上为未经审计的单体财务数据；

注2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。

四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

■

注：爱声声学原董事林柏青、章调占、乔超分别于2021年10月1日、2022年5月31日、2022年10月15日离职，原监事舒娅于2022年9月15日离职，鉴于爱声声学董事及监事候选人的提名工作尚未完成，爱声声学将在有关事宜确定后，尽快完成董事、监事的选举工作。在新任董事、监事选举工作完成之前，爱声声学原董事、监事将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事的义务和职责，不会影响爱声声学的正常运营。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自设立至今未受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

截至本报告书签署日，一致行动人在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

八、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

2021年9月12日，无锡韦感与爱声声学签署了《表决权委托协议》，约定爱声声学将其持有的上市公司17,980,000股股份（占上市公司总股本的4.91%）的表决权在委托期限内不可撤销地、独家地委托给无锡韦感。表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起至下列情形中孰早发生之日终止：（1）自《表决权委托协议》生效之日起三（3）年；或（2）乙方或其关联方直接或/间接持有上市公司的股份达到30%（含本数）。

截至本报告书签署日，除上述表决权委托关系外，无锡韦感与爱声声学在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。

第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化产品结构，形成规模优势，巩固上市公司的行业地位，提升上市公司的核心竞争力，同时满足上市公司业务发展对流动资金的需求，增强上市公司的资本实力和抗风险能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内增持或者处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次认购上市公司新发行股票外，暂无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序情况

（一）本次权益变动已履行程序

1、2022年11月18日，本次权益变动相关事项经信息披露义务人临时董事会审议通过；

2、2022年11月22日，本次权益变动相关事项经上市公司董事会审议通过。同日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动待履行程序

1、上市公司股东大会审议通过；

2、信息披露义务人股东会审议通过；

3、非公开发行方案获得中国证监会的核准。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况如下：

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（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次发行股份数为51,387,461股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为417,507,461股，信息披露义务人持有上市公司股份数将变为88,387,461股，持股比例为21.17%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况如下：

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二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票。

2022年11月22日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人将以9.73元/股的价格认购上市公司非公开发行股票51,387,461股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

三、认购协议的主要内容

2022年11月22日，上市公司与无锡韦感签署了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：

合同主体：

发行人（甲方）：共达电声

认购人（乙方）：无锡韦感

签订时间：2022年11月22日

（一）本次非公开发行及股份认购方案

1、发行价格及发行数量

（1）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即9.73元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将进行相应调整。

（2）发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过51,387,461股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。

2、认购标的及认购金额、方式

（1）认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购金额及方式

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币50,000万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。

发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

3、新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（二）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

（三）本协议的的生效及终止

1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；

（4）本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

（四）适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议方可通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至潍坊仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由潍坊仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

三、本次权益变动的股份存在权利限制及其他安排的情况

信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

四、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

（一）本次权益变动涉及的资金总额

根据《附条件生效的股份认购协议》约定，无锡韦感拟以9.73元/股的价格认购上市公司非公开发行股份51,387,461股股份，认购价款合计为不超过人民币50,000.00万元。

（二）本次权益变动涉及的资金来源

无锡韦感在本次权益变动中所需资金来源均为自有资金或自筹资金。其中，自有资金包括日常经营积累资金、向共达电声出售无锡感芯股权处置资金等；自筹资金主要拟通过向银行申请贷款取得。

信息披露义务人承诺上述资金来源合法，除上述无锡感芯股权转让资金外，不存在其他直接或间接来源于上市公司或其子公司的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向无锡韦感提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在非法募集资金的情形，不存在委托出资、代他人出资的情形。

二、本次权益变动的支付方式

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第三节 权益变动的方式” 之“三、认购协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、 监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划进行修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，2022年10月25日，无锡韦感与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权。上述关联交易事项已经无锡韦感2022年第五次临时董事会和2022年第三次临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声2022年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司业务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，无锡韦感将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人、一致行动人承诺在作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体承诺如下：

（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司/本人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、上市规则等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（二）确保上市公司资产完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

二、对上市公司同业竞争的影响

无锡韦感成立于2019年3月18日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销售以及MEMS声学芯片的研发业务。2022年4月，无锡韦感设立了全资子公司无锡感芯，无锡感芯主要从事MEMS芯片设计、研发及MEMS麦克风销售业务。共达电声主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括硅微麦克风。无锡韦感与上市公司在硅基麦克风业务方面存在重合的情形。

2021年9月12日，无锡韦感及其控股股东、实际控制人万蔡辛作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，无锡韦感将与上市公司在硅基麦克风业务方面存在重合的情形，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争的业务，包括不再通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司硅基麦克风业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，无锡韦感于2022年10月25日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权。

上述股权转让事项已经无锡韦感2022年第五次临时董事会和2022年第三次临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声2022年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次股权转让暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。本次股权转让事项完成后，无锡感芯将成为共达电声全资子公司，共达电声与无锡韦感之间的同业竞争将消除，关联交易也将大幅降低。

本次非公开发行完成后，无锡韦感、无锡韦感控股股东、实际控制人万蔡辛及其控制的主要子公司与上市公司不涉及新增同业竞争的情形。

同时，为充分保护上市公司股东利益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人万蔡辛作出如下承诺：

“1、本人/本公司将继续严格履行2021年9月12日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项，继续推进无锡感芯科技有限公司的股权转让事项；

2、本次非公开发行完成后，承诺人及承诺人控制的公司不涉及与上市公司新增同业竞争的情形；未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

3、在本人/本公司直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

爱声声学成立于2017年9月30日，为控股股东万魔声学的投资平台，截至本报告书签署日，爱声声学与上市公司之间不存在同业竞争情形。

为充分保护上市公司股东利益，爱声声学作出如下承诺：

“1、在本公司作为无锡韦感一致行动人期间，本公司保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、本公司直接或间接控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务；

3、在本公司作为无锡韦感一致行动人期间，本公司及本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与上市公司及其控股子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

4、在本公司作为无锡韦感一致行动人期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成同业竞争，则本公司及本公司所控制的其他企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，具体详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司之间的交易”所述。

信息披露义务人认购共达电声本次非公开发行股票构成关联交易。若未来信息披露义务人与上市公司产生新的关联交易，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。为充分保护上市公司的利益，信息披露义务人无锡韦感及其控股股东、实际控制人万蔡辛、一致行动人爱声声学承诺：

“一、本次权益变动完成后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本人/本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。

三、本人/本公司将采取措施尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制除上市公司以外的企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；若本人/本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。

四、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易的情况如下：

无锡韦感于2022年10月25日与共达电声签署了《股权转让协议》，无锡韦感拟转让其持有的全资子公司无锡感芯100%股权给共达电声，对应标的股权收购款为20,100.00万元。截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未完成交割。

除上述情况外，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：

■

针对上述股票买卖情况，朱翠芳承诺如下：

“1、本人在上述自查期间买卖共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”）的股票系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次权益变动事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

3、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对上述股票买卖情况，王亮承诺如下：

“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

2、本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。

3、本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。”

针对上述股票买卖情况，何安静承诺如下：

“1、本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除上述买卖情况外，上述人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

无锡韦感2021年合并财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2022] 518Z0546号”标准无保留意见的审计报告；2019年、2020年合并财务报表未经审计。

无锡韦感最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。无锡韦感最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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二、一致行动人的财务资料

爱声声学最近三年财务报表未经审计。爱声声学最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

(下转108版)