北京乾景园林股份有限公司
关于控制权转让及资产交易事项的二次问询函
的回复公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-103
北京乾景园林股份有限公司
关于控制权转让及资产交易事项的二次问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于2022年11月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的二次问询函》（上证公函【2022】2659），公司及相关中介机构就问询函相关问题回复如下：
重要内容提示
1、本次购买资产交易设定业绩承诺
2023年度至2025年度为标的公司业绩承诺期，结合在手订单、目前项目的建设进度和未来市场的开发预期，国晟能源承诺目标公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元。业绩承诺期内各年度，应在会计师事务所出具《审计报告》后的30天内，按照《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对目标公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核，若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则该年度乙方无需对甲方进行补偿。否则，应按照下列方式计算出的当期业绩补偿金额，以现金方式对甲方进行补偿：
当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额。国晟能源实控人吴君、高飞对上述业绩补偿责任承担补充赔偿责任。
2、国晟能源收购资金来源及相关风险
国晟能源将向控股股东支付 2.12 亿元的股权转让款，后续拟以 4.69 亿元现金认购公司非公开发行股份。本次交易共需资金6.81亿元。截至2022年11月23日，除已预付的3,200万元股权收购款外，国晟能源账面货币资金余额2.57亿元。国晟能源已与相关方签订增资协议融资9.9亿元，并约定增资时间，但不排除有可能出现因出资不及预期影响上述款项支付的情形。
3、上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在不足
截至2022年9月30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额1.35亿元。公司此前未涉及光伏领域，没有相关业务资源的积累，原管理层团队缺乏光伏行业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方式一定程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因缺乏储备导致光伏产业发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。
4、光伏产业相关风险
（1）资金风险
光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则存在影响项目顺利实施的风险。
（2）组件业务毛利低
标的公司的组件产线投产时间较短，前期主要处于试运行阶段，现阶段为保证产能爬坡和人机磨合，目前采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利较低。
（3）电池业务尚未投产
电池业务尚未投产。能评和环评批复预计2022年12月底取得。目前异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效过程不及预期，将导致标的公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。
（4）技术人员依赖风险
光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。标的公司的生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。
（5）专利技术尚未转入标的公司
截至目前，标的公司申请实用新型1项待受理， 国晟能源申请专利共计15项，其中，3项实用新型已授权、2项待受理，1项发明专业失败，其余已受理。根据转让双方协议约定，标的资产交割之日起60日内，上述15项专利将无偿转入上市公司使用。目前尚未转入，提醒投资者关注风险。
（6）行业风险
近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不断增加，可能导致短期内产能过剩公司新增光伏相关产能不能及时消化，存在公司光伏项目效益不及预期的风险。
问题1：关于标的资产质量及保障措施
公告显示，标的资产系本次公司控制权受让方所持资产。截至8月末，7家标的公司主要资产构成为其他应收款、在建工程等，金额分别为1.12亿元、1.52亿元，占标的公司总资产的五成左右。同时，已开展经营的安徽国晟新能源2022年1-8月毛利率为-20.51%。在此情况下，本次关联交易未设置业绩承诺，回复公告中也未针对性说明相应的保障措施。请公司及相关方：（1）标的公司主要资产中，其他应收款均为对本次标的资产出让方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额，请公司补充披露其他应收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高，并自查相关交易后是否存在关联方资金占用的情形；（2）补充披露标的公司在建工程的总投资规模及已投资金额、具体建设进度、预计完工及量产时间、后续是否需要履行相应资质的审批、核准等程序；（3）结合前述问题，进一步说明在标的公司目前毛利率大幅为负、未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，仍未对关联交易设置业绩承诺的具体原因及合理性，如标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排、各方拟采取何种措施切实保障上市公司和全体股东利益。请独立董事发表意见。
答复：
一、标的公司主要资产中，其他应收款均为对本次标的资产出让方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额，请公司补充披露其他应收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高，并自查相关交易后是否存在关联方资金占用的情形
1、其他应收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高
标的公司江苏国晟世安新能源有限公司其他应收款余额11,161.63万元（含应收利息），其中对本次标的资产出让方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额合计11,157.11万元（含应收利息）。本次评估范围包含江苏国晟世安新能源有限公司全部资产及负债，因此以上其他应收款计入评估范围内，具体明细如下：
单位：万元
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注：截至问询函回复出具日，标的公司应收国晟能源的款项已全部收回
对国晟能源股份有限公司的其他应收款账面价值为7,411.78万元（含应收利息），评估值为7,411.78万元（含应收利息）。截至2022年11月8日该笔款项已收到，不存在款项无法收回的风险，该笔其他应收款未涉及重复计算，不会导致评估值虚高。
对安徽国晟新能源科技有限公司的其他应收款账面价值为3,745.33万元（含应收利息），评估值为3,745.33万元（含应收利息）；经评估人员核实安徽国晟新能源科技有限公司对江苏国晟世安新能源有限公司的其他应付款账面价值为3,745.33万元（含应付利息），评估值为3,745.33万元（含应付利息）。江苏国晟世安新能源有限公司与安徽国晟新能源科技有限公司同为本次标的公司，因此该笔资金的借贷双方均在本次评估范围内，可相互抵消，不存在重复计算，不会导致评估值虚高。
综上所述，该笔其他应收款计入评估值范围合理，不存在重复计算，不会导致评估值虚高。
2、关联方资金往来的具体情况
（1）标的公司截至8月31日的关联方资金余额情况
截止2022年8月31日，标的公司合计对外关联方往来净额列示如下：
单位：万元
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（2）标的公司截止11月8日的关联方资金余额情况
截止审计报告和评估报告出具日（2022年11月8日），标的公司应收国晟能源的款项已全部收回，详见各标的公司审计报告（容诚审字[2022]215Z0328号、容诚审字[2022]215Z0329号、容诚审字[2022]215Z0331号、容诚审字[2022]215Z0334号、容诚审字[2022]215Z0335号）附注、八、资产负债表日后事项披露。
（3）标的公司截止11月15日的关联方资金余额情况
截至2022年11月15日，标的公司与国晟能源之间的应收款项变动情况列示如下：
单位：万元
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截至2022年11月15日，江苏国晟世安应收国晟能源的相关款项已收回。
综上所述，截至2022年11月15日，标的公司已无应收国晟能源的款项，不存在被关联方占用资金的情形。
二、补充披露标的公司在建工程的总投资规模及已投资金额、具体建设进度、预计完工及量产时间、后续是否需要履行相应资质的审批、核准等程序
1、安徽国晟新能源烈山基地1GW大尺寸组件项目
该项目占地面积约85亩，计划建设厂房、办公、仓储及配套用房面积3.8万平方米，计划总投资规模2.25亿元，截至2022年8月31日，共完成投资1.29亿元。该项目使用淮北盛大建设投资有限公司实物出资的厂房土地，其中1GW厂房建筑面积1.2万平方米，经过改造后满足投产需要。目前环评、能评等投产手续已完成。其中第一条500MW产线已于2022年6月下旬正式进场、7月下旬安装完毕并试产，8月下旬正式投产；第二条500MW产线预计于2022年11月底前完成调试爬坡并正式投产。现场1GW仓储面积仅有4,000平方米，缺乏办公楼、原材料库和成品仓储（缺口面积达2.2万平方米）。目前已在现场规划一栋办公楼三栋仓库，计划投资0.96亿元，预计11月底前开工，2023年4月中旬投入使用。
2、江苏国晟世安新能源有限公司贾汪基地1GW高效异质结电池项目
该项目计划总投资规模7.5亿元，截至2022年8月31日，已完成投资1.75亿元。已完成发改委立项、可研报告及土地规划建设手续，目前项目能评已经通过省专家委员会评审，环评已提交审核，计划2022年12月底前完成能评和环评批复。截止目前，该项目厂房及附属设施主体封顶，首期500MW电池生产设备已经订购，正在进行顶板和侧板安装，以及暖通、消防、空压、废排、污水、净水、冰机、母线、变压器等机电配套设备采购。动力站、大宗气站、特气站，氢气站，硅烷站、净水站、污水处理站、110千伏变电站等正在建设中，计划2022年11月底前单体厂房完成，12月下旬车间洁净装修完成，2023年1月上旬室内外其他机电安装配套完成，2023年1月底前第一条500MW产线进场，2023年2月上旬110千伏变电站建成通电并进行设备调试，2023年3月底前完成爬坡调试并投产；第二条500MW产线2023年6月底前设备进场，2023年8月底前完成爬坡调试并投产。
三、结合前述问题，进一步说明在标的公司目前毛利率大幅为负、未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，仍未对关联交易设置业绩承诺的具体原因及合理性，如标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排、各方拟采取何种措施切实保障上市公司和全体股东利益。
经交易双方友好协商，上市公司（甲方）与国晟能源（乙方）签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产业绩承诺事项进行了约定。主要内容如下：
1、承诺利润及补偿
1.1 乙方承诺，2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元（“累计承诺净利润”）。
为免歧义，本条款项下的累计承诺净利润指江苏国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟新能源科技有限公司100%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司100%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权对应的合计净利润。
1.2 各方确认，目标公司每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。
1.3 乙方同意，业绩承诺期内各年度，应在会计师事务所出具《审计报告》后的30天内，按照《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对目标公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核，若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则该年度乙方无需对甲方进行补偿。否则，乙方应按照1.3.1所列方式计算出的当期业绩补偿金额，以现金方式对甲方进行补偿。
1.3.1乙方向上市公司进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：
当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额。且乙方各年度的业绩补偿金额累计和本协议项下的资产减值补偿金额合计上限不超过标的资产的交易对价。
1.3.2逾期不支付业绩补偿的，由乙方根据实际逾期天数按年化6%的利率向上市公司支付违约金。
1.4支付业绩补偿款的保障措施：
1.4.1各方同意，按照本协议约定将原第二期交易对价按照业绩承诺完成进度进行支付的方式分期付款，以保障业绩补偿的可实现性。
1.4.2乙方实际控制人吴君（丙方）和高飞（丁方）对乙方的业绩补偿责任承担补充赔偿责任。
2、购价款的支付
2.1 各方同意，为进一步保障业绩补偿的可实现性，将《支付现金购买资产协议》第4.1条调整为：
“4.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价格为人民币15,395.78万元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰玖拾伍万元柒仟捌佰元整），具体支付安排如下：
4.1.1 甲方应于上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起30日内支付交易价格的51.96%，即人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
4.1.2 就剩余转让价款，即交易价格的48.04%，即人民币7,395.78万元（大写：人民币柒仟叁佰玖拾伍万元柒仟捌佰元整）（“剩余转让价款”），按照如下约定分三期支付：
（1）甲方于目标公司2023年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
2023年度支付转让价款=剩余转让价款×（2023年度实际实现净利润÷累计承诺净利润）
但2023年度支付转让价款以2,000万元为上限。
（2）甲方于目标公司2024年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
2024年度支付转让价款=剩余转让价款×[（2023年度实际实现净利润+2024年度实际实现净利润）÷累计承诺净利润]-2023年度支付转让价款
但2024年度支付转让价款以2,000万元为上限。
（3）甲方于目标公司2025年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
2025年度支付转让价款=剩余转让价款×（累计实现净利润÷累计承诺净利润）-2023年度支付转让价款-2024年度支付转让价款
但2025年度支付转让价款以3,395.78万元为上限。”
3、减值测试及补偿方式
3.1 在业绩承诺期届满之后，由各方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在目标公司2025年度审计报告出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
3.2 如根据减值测试的结果，标的资产业绩承诺期届满时期末减值额大于0，则乙方需以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方式如下：
资产减值补偿金额=期末减值额-乙方已支付的业绩补偿总额
3.3 对于标的资产减值的补偿义务，乙方应在《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
3.4 无论如何，资产减值补偿金额和本协议项下的业绩补偿金额合计不应超过标的资产的交易对价。
经过前期的沟通及调查，上市公司独立董事认为：公司与国晟能源股份有限公司签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产业绩承诺事项进行了约定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
问题2：关于标的资产业务模式
标的公司目前主要从事组件业务，主要业务模式为双经销模式，即向客户或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品加工后再向同一客户销售，该业务模式实质为代加工业务，毛利率为负值。目前标的公司主要客户仅有安徽秦能光电有限公司（以下简称秦能光电），截至8月末，国晟能源应收秦能光电货款2390万元，预付秦能光电材料款1099万元。供应商方面，标的公司第一大供应商为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司（以下简称沐景建设），成立于2022年5月。请公司及相关方补充说明：（1）在明知标的公司主要的双经销模式毛利为负的情况下，公司仍花费大额资金收购标的公司的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局和主要业务模式，及标的公司仅有一家客户、收入规模仅为188万元等情况，进一步提示标的公司的经营风险、是否具备核心竞争力，并说明该模式下对客户秦能光电同时形成大额预付账款和应收账款的原因及合理性；（3）双经销模式下，标的公司按净额法确认收入，但相关采购及销售合同约定材料及库存商品所有权归属于标的公司，请公司及相关方说明业务模式与收入确认方法是否存在矛盾，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司向新成立的供应商沐景建设大额采购的原因及合理性，并自查上市公司、国晟能源、标的公司与其主要客户、供应商之间是否存在关联关系。请独立董事发表意见。
答复：
一、在明知标的公司主要的双经销模式毛利为负的情况下，公司仍花费大额资金收购标的公司的原因及合理性
1、本次收购符合上市公司双主业战略决策背景，公司看好标的资产的未来发展前景
近年来，上市公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、园林行业内竞争日益加剧以及疫情停工停产防控措施的影响，加之公司谨慎甄选承接园林优质项目，以上因素致使公司近两年新承接施工项目较少，营业收入持续下滑，净利润减少。为了公司的发展，上市公司积极谋求转型，通过本次控制权转让引入国晟能源作为新任控股股东，能够为上市公司导入光伏电池及组件业务，符合上市公司双主业战略决策背景。
经过前期的沟通及调查，上市公司独立董事认为，国晟能源的实际控制人吴君、高飞过往在光伏行业已有一定的实际经历与资源积累情况，已掌握了开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源，在资金、人才、技术和资源等方面均有一定的储备，因此看好标的资产被上市公司收购后的持续经营前景。
2、推迟收购时间将可能导致交易价格大幅度上升
本次交易标的资产共7家公司，其中有1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段，另外5家公司因设立较晚尚未开展经营。由于江苏国晟和安徽国晟正处于前期建设和初期发展阶段，未来收益、风险等不可以合理预测及量化，不具备采用收益法评估的条件，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为最终结论，评估增值率分别为0.08%和4.91%。另外5家公司的实际收购价格为0元。
根据国晟能源提供的资料，标的公司的项目建设正在稳步推进，产能逐步释放，收入水平随之持续上升。江苏国晟预计于2023年3月底和2023年8月底之前分别完成一条500MW异质结电池生产线的投产，安徽国晟预计于2022年11月底之前完成第二条光伏组件生产线的投产。同时，截至 2022 年11月10日，公司光伏组件业务已与中广核、中国电力等国央企签署战略合作协议，并与中广核签订1.94亿元光伏组件销售合同。
因此，如果上市公司将收购标的资产的时间推迟至在建产能完全释放，届时标的公司的资产规模和业绩水平可能大幅度提升，导致交易价格大幅上升，增加了收购标的资产的难度。
综上所述，倘若推迟收购时间导致交易价格大幅上升，上市公司的自有资金难以覆盖交易成本，需要大幅增加外部融资的金额，将导致上市公司资产负债结构和现金流状况恶化。
二、结合行业竞争格局和主要业务模式，及标的公司仅有一家客户、收入规模仅为 188 万元等情况，进一步提示标的公司的经营风险、是否具备核心竞争力，并说明该模式下对客户秦能光电同时形成大额预付账款和应收账款的原因及合理性
1、进一步提示标的公司的经营风险、是否具备核心竞争力
国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。尽管标的公司已经完成了高效超薄异质结电池的研发工作，掌握了异质结电池和组件成品相关生产工艺，异质结产品已获得TUV南德认证，但标的公司业务刚起步，规模较小，且电池业务尚未投产，因行业竞争激烈，技术路线可能会发生变化，未来标的公司可能会面临经营风险。
光伏电池、组件行业的业务模式通常分为两种，双经销业务模式和自产自销业务模式。由于标的公司的组件产线投产时间较短，前期主要处于试运行阶段，为保证产能爬坡和人机磨合，又出于绑定客户的需要，采用一定比例的双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利率水平较低。标的公司未来将努力优化业务模式，向自产自销模式转型，但是存在转型进度不及预期的风险。
综上，本次交易的标的公司目前处于发展起步阶段，现阶段企业的核心竞争力和持续盈利能力尚未得到充分体现。2022年1-8月，标的公司仅实现188.96万元营业收入，其中主要为对同市场区位客户安徽秦能光电有限公司的销售收入176.35万元（占比93.33%）。基于以上情况，请投资者注意风险。
关于标的资产核心竞争力的介绍，详见二次问询函回复问题4第（1）问和第（2）问的相关内容。
2、秦能光电同时形成大额预付账款和应收账款的原因及合理性
安徽国晟新能源目前主要采取双经销业务模式。该业务模式下：
（1）安徽国晟新能源与对手方秦能光电或其关联方签署正式的《电池片购销合同》和《辅料购销合同》，双方以物料买卖合同的形式对安徽国晟新能源向秦能光电或其关联方采购电池片和其他原辅材料的行为进行了约定，对应因采买原辅料产生的付款应确认为一项预（应）付账款；
（注：由于光伏市场行情向好，行业内硅片生产厂商议价权大，组件生产商为提前锁定货源建立稳定合作关系，与硅片供应商签订长期采购框架协议并支付一定的预付款，以获得优先供应地位；另一方面，硅片大都以款到发货的形式销售，公司支付货款和发货之间存在一定的时间差，由此产生一定的预付款余额。）
（2）安徽国晟新能源与对手方秦能光电签署正式的《组件购销合同》，双方以物料买卖合同的形式对安徽国晟新能源向秦能光电销售和交付成品组件的行为进行了约定，同时需向秦能光电按相关合同的约定环节收回货款，因安徽国晟新能源向秦能光电交付成品组件产生的收款权力或收款行为应确认为一项应收账款；
截止2022年8月31日，安徽国晟新能源与秦能光电及其关联方在双经销经营模式下签订了数笔订单，因不同订单生产和交付时点不同，因此同时形成了较大金额的预付账款和应收账款。
基于上述系列合同之约定，安徽国晟新能源因分别向秦能光电及其关联方采购电池片及辅料产生预付材料款，向秦能光电销售最终成品组件产生了应收货款，具有真实的交易背景，符合行业惯例和商业逻辑。
三、经销模式下，标的公司按净额法确认收入，但相关采购及销售合同约定材料及库存商品所有权归属于标的公司，请公司及相关方说明业务模式与收入确认方法是否存在矛盾，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、标的公司存货所有权及全额确认的合理性
在双经销业务模式下，安徽国晟新能源分别与交易对手方秦能光电及其关联方签署了正式的物料买卖合同，合同中明确约定了对应物料和成品的采购/销售数量、采购/销售单价，明确约定了供应商将原材料交付安徽国晟新能源后以及安徽国晟将库存商品交付客户前拥有对应原材料/成品的所有权和控制权、承担了与货物所有权上相关的毁损灭失的风险并享有因未来因交付货物而将获取的收益，符合《企业会计准则第1号一一存货》第四条规定：“（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。”将安徽国晟新能源采购的原辅料和对应加工的成品确认为存货符合双方的交易安排和合同约定。
2、标的公司业务模式与收入确认方法的合理性
根据《企业会计准则第 14 号一一收入（2017）》第三十四条规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况。这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
在双经销业务模式下，安徽国晟新能源从双经销交易对手方秦能光电及其关联方处采购电池片及其他原辅料用于成品组件的生产，安徽国晟新能源从双经销业务中获取的经济利益为在原辅料采购价基础上上浮的固定价差，安徽国晟新能源不具备完整的成品组件销售定价权，不符合上述规定第（三）项“企业有权自主决定所交易商品的价格”的情形。出于会计谨慎性的角度考虑，以净额法确认收入更符合《企业会计准则》的要求
综上所述，标的公司安徽国晟新能源在向秦能光电销售成品组件前，拥有对原辅料和库存商品的控制权和所有权，但安徽国晟新能源不具备完整的成品组件销售定价权。为使财务报表更合理反映公司的实际经营状况，在会计核算过程中，根据实际的交易背景按照净额法确认销售收入，符合行业惯例和商业逻辑，符合《企业会计准则》规定。
四、标的公司向新成立的供应商沐景建设大额采购的原因及合理性，并自查上市公司、国晟能源、标的公司与其主要客户、供应商之间是否存在关联关系
1、与沐景建设发生采购的背景及其基本情况
标的公司江苏国晟世安新能源有限公司，于2022年4月25日获取项目立项备案。同时因涉及该项目中有政府基金参股，且项目土地存在采煤沉陷、电厂灰坑、地表填埋化等诸多特殊不利情况因素，标的公司会同地方政府有关部门选择了多家企业展开询价和竞争性谈判，最后由在当地拥有多年施工经验、熟悉项目周边情况、业绩口碑良好且有较强资金实力的江苏沐景建设有限公司（以下简称“沐景建设”）进行施工建设。
沐景建设成立于2011年4月18日，2016年在江苏省徐州市设立江苏沐景建设有限公司徐州分公司，沐景建设在徐州市贾汪区内曾建设徐州工业园道路、工业园融申实业核心材料项目、马庄文化大集、青山泉2号井、城区和快速通道绿化、土盆地质灾害治理及彭祖养生园建设等9项工程，其中多项工程在标的公司项目周边，对当地地质环境较为熟悉，拥有在复杂极端地理条件下较为丰富的治理和建设经验。根据徐州工业园区管委会综合治税要求，参与园区内建设工程的公司须在当地设立分公司并开具发票，因此2022年5月22日，沐景建设在徐州工业园区企业服务中心西楼403室设立贾汪分公司。
因该电池项目规划发展和项目配套的特殊要求，须将厂房及综合配套一次性完成。因此2022年5月8日，标的公司与沐景建设签订进场施工框架协议。截止2022年8月31日，经现场核验，工程实际投入为1.75亿元。按照贾汪区人民政府要求，该项目须由徐州工业园区委派第三方机构实施全程跟踪，贾汪区财政评价中心对项目的预算进行财评，完工后由贾汪区审计部门对该项目进行决算审计。徐州市工业园区管委会通过竞争性谈判，确定委派江苏华盛咨询股份有限公司进驻工地全程跟踪审计监管，初步设计及工程概算完成并经园区财政委托第三方审查后，标的公司与沐景建设签订EPC总承包施工合同，并将工程造价预算报区政府财评中心财评。因此该工程的工程造价、付款及决算均由地方政府全程把控，不存在合同、造价及付款等合理性风险。
根据江苏国晟世安新能源有限公司与江苏沐景建设有限公司（以下简称“沐景建设”）签署的《建设工程项目EPC合同》，约定江苏国晟世安新能源有限公司将EPC工程整体发包给沐景建设，工程承包范围包括但不限于前期报建、工程设计（包括初步设计、施工图设计、图纸审查、概预算编制等）、物资采购、施工建设全过程、附属配套设施（建设景观绿化、道路、围墙、活动场地、停车位、消防、给排水、弱电等）建设直至竣工验收备案、整体移交、档案移交及保修服务等，完成并配合发包人办结相关部门结（决）算审计等一揽子交钥匙工程，合同总价为29,100万元。
经查询江苏省招标投标公共服务平台（https://www.jszbtb.com/），该项目系江苏国晟世安新能源有限公司通过公开招投标方式（招标编号：XZP2022081000001）选定项目总承包方，履行了公开招标程序，确定中标人为沐景建设。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），沐景建设的基本情况如下：
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2、自查上市公司、国晟能源、标的公司与其主要客户、供应商之间是否存在关联关系
2022年1-8月，标的公司的主要客户情况如下表所示：
单位：万元
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2022年1-8月，标的公司的主要供应商情况如下表所示：
单位：万元
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根据上市公司的公开信息及国晟能源、标的公司的股东、董事、监事和高级管理人员调查表，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询了前述标的公司的主要客户、供应商的股东、董事、监事和高级管理人员情况，经核查，上市公司、国晟能源、标的公司与标的公司的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
问题3：关于收购人资金来源
公告显示，截至8月末，国晟能源应收其控股股东国晟华泽拆借款3,802万元。同时，为筹集本次交易所需资金，国晟能源与3家产业基金签署增资协议，拟融资9.9亿元，用于支付股权转让款和认购非公开发行股份，但目前资金尚未全部到位。此外，工商资料显示，3家产业基金均近期新成立的合伙企业。请公司及相关方补充披露：（1）国晟华泽出资的具体资金来源，在出资后又向国晟能源大额借款的原因，其是否存在杠杆融资安排，是否存在流动性紧张的问题；（2）进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或杠杆情况；（3）结合3家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金来源、出资时间安排等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利影响；（4）核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股份及后续增减持安排；（5）相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。请财务顾问充分核实并发表明确意见。
答复：
一、国晟华泽出资的具体资金来源，在出资后又向国晟能源大额借款的原因，其是否存在杠杆融资安排，是否存在流动性紧张的问题
截至本问询回复出具日，国晟华泽向国晟能源实缴出资12,875.80万元。根据国晟华泽的实收资本明细账，截至本问询回复出具日，国晟华泽各股东的认缴出资和实缴出资情况如下：
单位：万元
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其中，徐州心亦企业管理有限公司、徐州贝克勒尔科技服务有限公司、徐州盛桓企业管理有限公司、徐州明威新能源电力有限公司、徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙）均系国晟能源创始股东、核心技术人员和核心业务人员的持股公司。
2022年4月国晟华泽为履行出资，向淮北盛峰生态环境有限公司借款3800万元注资国晟能源有限公司；2022年8月国晟华泽为了归还前述借款，向国晟能源借款3800万元归还淮北盛峰生态环境有限公司；2022年9月及11月份国晟华泽分两笔归还国晟能源3800万元。
盛大崇宁已于2022年8月实缴4,000万元完成出资。根据国晟华泽及其全体股东的说明，除上述情形外，国晟华泽未来不经营具体业务，仅作为持股平台存在，向国晟能源的出资来源均系自有资金，不存在杠杆融资安排，不存在流动性紧张的问题。
二、进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或杠杆情况
截至2022年11月10日，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，增资9.9亿元，待新一轮融资工商变更登记完成后，国晟能源各股东的认缴出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
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除国晟华泽及新一轮融资的股东（详见本回复“问题3/第（3）问/1”）外，其余股东包括自然人股东吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金，法人股东淮北盛大建设投资有限公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁。其中，吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源发起设立的发起人，将由其以自有或自筹资金出资；淮北盛大建设投资有限公司以位于淮北市烈山开发区松山路8号的土地使用权及相关房产作价6,000万元出资，根据“嘉学评估评报字[2022]8310069号”《评估报告》，用于出资的土地使用权及相关房产评估值为6,266.18万元；徐州智汇科教投资基金（有限合伙）系私募股权投资基金，基金编号为SQG584，以自有资金向国晟能源实缴出资；盛大崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SVP595，以自有资金向国晟能源实缴出资。
根据吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金分别出具的说明，将以自有或自筹资金向国晟能源实缴出资，不存在杠杆融资安排；根据淮北盛大建设投资有限公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁分别出具的说明，淮北盛大建设投资有限公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁已向国晟能源实缴出资的出资来源均为各自的自有资金或自有资产，不存在借贷的情况，不存在杠杆融资安排。
三、结合3家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金来源、出资时间安排等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利影响。
1、三家产业基金的基本情况
根据凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（“州来新能源”）、盛大崇宁、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（“徐州崇宁”）的《营业执照》和工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），州来新能源、盛大崇宁和徐州崇宁的基本情况分别如下：
（1）州来新能源
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根据州来新能源的合伙协议，州来新能源的合伙人及出资情况如下：
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经查询国家企业信用信息公示系统，江苏盛堃投资管理有限公司的股权结构情况如下：
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经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），州来新能源已于2022年11月17日办理私募基金备案（基金编号为SXS711），其管理人江苏盛堃投资管理有限公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064403）。
（2）盛大崇宁
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根据盛大崇宁的合伙协议，盛大崇宁的合伙人及出资情况如下：
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经查询国家企业信用信息公示系统，崇宁资本管理有限公司的股权结构情况如下：
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经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），盛大崇宁已于2022年8月4日办理私募基金备案（基金编号为SVP595），其管理人崇宁资本管理有限公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064446）。
（3）徐州崇宁
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根据徐州崇宁的合伙协议，徐州崇宁的合伙人及出资情况如下：
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崇宁资本管理有限公司的股权结构详见本回复“问题3/第（3）问/1/（2）”。
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），徐州崇宁已于2022年11月8日办理私募基金备案（基金编号为SXQ760），其管理人崇宁资本管理有限公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064446）。
2、三家产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁的合伙协议，三家基金合伙协议关于出资的具体约定如下：
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州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁均系是私募股权投资资金，其用于向国晟能源出资的资金来源系基金自有资金。合伙协议已就合伙人缴付出资的时间、未及时缴付出资的违约责任进行了明确约定。
根据三家基金分别与国晟能源签署的《增资协议》，三家基金的出资时间安排如下：
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截至本问询回复出具日，盛大崇宁已向国晟能源缴付全部认购款；州来新能源尚向国晟能源缴付认购款20,000万元，其基金投资者安徽州来控股（集团）有限公司系凤台县财政局全资持股的国有全资企业，资信良好，逾期缴付出资风险较小；徐州崇宁已向国晟能源缴付2,000万元，剩余投资款将在增资协议签署后10个月内缴足，其基金投资者徐州工业园区投资发展有限公司系江苏徐州工业园区管理委员会全资持股的国有全资企业，资信良好，逾期缴付出资风险较小。
国晟能源于2022年11月23日召开了2022年第四次临时股东大会，全体股东一致同意审议通过了《关于收购上市公司控制权及认购上市公司非公开发行股份的议案》《关于转让子公司股权的议案》，州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁对两项议案均投赞成票。
经核查，州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁三家基金不存在设置出资前提条款，合伙协议已就合伙人缴付出资的时间、未及时缴付出资的违约责任进行了明确约定，三家基金向国晟能源按期出资具备可实现性。
3、增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利影响
国晟能源本次收购上市公司控制权资金主要来自于州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁出资，其中盛大崇宁已完成实缴出资，若州来新能源、徐州崇宁的投资者缴付出资不及预期，将导致上述股东向国晟能源出资不及预期，国晟能源将通过其他自有或自筹方式，支付本次控制权收购资金。
四、核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股份及后续增减持安排。
根据中登公司出具的上市公司截至2022年11月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年11月10日，国晟能源及其股东、董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。
根据国晟能源出具的说明，国晟能源除通过协议转让方式受让上市公司8%股份外，拟认购上市公司非公开发行的192,857,142股股份，本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%。若非公开发行顺利实施，国晟能源暂无进一步增持计划；若非公开发行未能实施完成，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要约收购。国晟能源承诺，在本次收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
根据国晟能源股东、董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经访谈，国晟能源股东、董事、监事和高级管理人员不存在增持计划。
五、相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁分别与国晟能源签署的增资协议，国晟能源与相关方约定了知情权、反稀释条款、优先认购权、优先购买权和优先出售权、并购权、优先清偿权、股权转让限制及股权赎回条款。
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁分别与国晟能源签署的增资协议，并经与国晟能源实际控制人吴君、高飞及基金管理人的访谈，经核查，除上述事项外，三家基金入股不存在设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。
问题4：关于资产收购原因及合理性
综上，在标的资产收入规模较低且仍处于亏损状态、主要业务模式毛利为负、目前仅有1家客户、收购可能导致上市公司流动性承压、以及公司前期从未涉足光伏行业等情况下，公司仍选择现阶段启动标的资产收购事项。公司称主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范并减少关联交易。但同时，回函显示本次资产收购与控制权转让不互为前提条件。
请公司及相关方：（1）结合拟任实际控制人过往在光伏行业的实际经历、资源积累情况，充分说明在其对光伏行业仅有一定了解的情况下，是否掌握开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源，并就未来光伏业务开展情况的不确定性充分提示风险；（2）补充披露公司为后续转型所做的相关工作，是否充分评估公司的自身条件、行业风险等，并结合公司目前的资金、人才、技术和资源等储备情况，进一步提示相关不确定性；（3）结合前述问题，进一步说明在资产收购不以控制权转让为前提条件的情况下，公司所称收购原因主要系为避免同业竞争，上述说法的前后逻辑是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情形;（4）自查就本次交易事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热点维持股价的情形。请独立董事发表意见。
答复：
一、结合拟任实际控制人过往在光伏行业的实际经历、资源积累情况，充分说明在其对光伏行业仅有一定了解的情况下，是否掌握开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源，并就未来光伏业务开展情况的不确定性充分提示风险
1、结合拟任实际控制人过往在光伏行业的实际经历、资源积累情况，充分说明在其对光伏行业仅有一定了解的情况下，是否掌握开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源
拟任实际控制人吴君虽然没有直接在光伏行业相关企业中担任职务的经历，但其在投资行业的实际经历与光伏行业有着密切的关联。拟任实际控制人参与管理的基金管理公司国晟众城（江苏）创业投资有限公司曾投资于包括苏州晶银新材料科技有限公司、江苏龙恒新能源有限公司在内的多家光伏行业企业，其中前者主营业务为重要辅材太阳能电池用浆料及其他电子材料的研发、生产、销售，后者主营业务为太阳能电池和组件的研发、制造、销售。以上投资经历帮助拟任实际控制人积累了光伏行业的行业经验、见解以及相关资源。
拟任实际控制人高飞利用过往的经营管理经验，为国晟能源光伏业务的客户拓展以及供应商选择提供了支持。目前公司光伏组件的在手订单金额约为2亿元。根据产能释放情况，正在持续开发国内外客户。在供应商方面，标的公司江苏国晟世安通过拟任实际控制人对贾汪区域的了解选择了在当地拥有多年施工经验、熟悉项目周边情况、业绩口碑良好且有较强资金实力的沐景建设进行施工建设。
拟任实际控制人聘请了以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队二十余人。团队人员与国晟能源签订了劳动合同及竞业禁止协议、领取薪酬。张忠卫、张闻斌等人还直接或间接持有国晟能源股权。在团队的通力协作下，国晟能源研发了异质结电池相关的技术，提交了包括“纳米全钝化接触晶硅异质结双面太阳能电池及其制造方法”在内的16项专利申请，具备了开展光伏业务的技术以及研发资源。
张忠卫，联合创始人，华东师范大学微电子学与固体电子学理学博士。曾任上海太阳能科技有限公司总经理，航天机电光伏首席技术官，中智泰兴电力科技有限公司总经理（中国首个百MW级异质结HJT电池产业化项目）。现任科技部新能源高新技术评审专家，中国光伏专委会核心委员，上海新能源协会光伏专家委员会主任，上海市太阳能学会副理事长，国晟能源股份公司董事、总裁。
张闻斌，联合创始人，中国科学院上海硅酸盐研究所博士，曾任上海超日太阳能科技股份有限公司技术部经理，专职负责国家“863”课题“MW级薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术”；协鑫集成科技股份有限公司公司鑫电池研发部主任，负责高效异质结电池开发；现任国晟能源股份有限公司董事、首席技术官。
团队其他成员亦具备光伏相关行业的技术研发或生产管理经验。
综上所述，拟任实际控制人掌握开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源。
2、就未来光伏业务开展情况的不确定性充分提示风险
1、资金风险
光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则存在影响项目顺利实施的风险。
2、组件业务毛利低
标的公司的组件产线投产时间较短，前期主要处于试运行阶段，现阶段为保证产能爬坡和人机磨合，目前采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利较低。
3、电池业务尚未投产
电池业务尚未投产。能评和环评批复预计2022年12月底取得。目前异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效过程不及预期，将导致标的公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。
4、技术人员依赖风险
光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。拟任实际控制人吴君、高飞均非技术人员，标的公司的生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。
5、专利技术尚未转入标的公司
国晟能源及标的公司申请专利技术的情况如下：
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截至目前，标的公司申请实用新型1项待受理， 国晟能源申请专利共计15项，其中，3项实用新型已授权、2项待受理，1项发明专业失败，其余已受理。根据转让双方协议约定，标的资产交割之日起60日内，上述15项专利将无偿转入上市公司使用。目前尚未转入，提醒投资者关注风险。
6、行业风险
近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不断增加，可能导致短期内产能过剩公司新增光伏相关产能不能及时消化，存在公司光伏项目效益不及预期的风险。
二、补充披露公司为后续转型所做的相关工作，是否充分评估公司的自身条件、行业风险等，并结合公司目前的资金、人才、技术和资源等储备情况，进一步提示相关不确定性
1、补充披露公司为后续转型所做的相关工作，是否充分评估公司的自身条件、行业风险等
公司为实施双主业战略，开展光伏业务，已为后续转型开展了一系列准备工作，具体包括组织管理人员学习光伏领域技术、业务模式、市场情况等方面的知识，对本次拟收购的标的公司进行了充分的尽职调查，并且积极探索了公司现有园林景观业务与光伏产业之间的协同方式。
具体而言，公司将在徐州成立子公司以加强现有员工跟标的公司之间的联系，通过EOD模式将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。Ecology-Oriented Development，简称EOD，是一种生态环境导向的开发模式。这种模式能够以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，通过联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合。举例而言，参考国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司的塔拉滩光伏产业园区项目，公司有机会通过园林业务进行植物种植对沙漠地区实现生态治理的同时，引入国晟能源资源铺设光伏电站，实现创新化的协同。
同时，公司董事会在充分评估公司的自身条件、行业风险的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京乾景园林股份有限公司章程》等有关规定，审议通过了《关于签署支付现金购买资产协议暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见。
2、结合公司目前的资金、人才、技术和资源等储备情况，进一步提示相关不确定性
上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在不足。截至2022年9月30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额仅为1.35亿元。公司此前未曾涉及光伏领域，没有业务资源的积累，原管理层团队缺乏光伏行业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方式一定程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因欠缺储备导致光伏产业发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。
三、公司所称收购原因主要系为避免同业竞争的合理性
1、本次资产收购不以控制权转让为前提条件，但是国晟能源承诺在控制权转让失败的前提下将通过其它方式取得上市公司控制权。
根据国晟能源及其实际控制人吴君、高飞和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将由国晟能源方继续开展运营。
因此，在国晟能源承诺取得上市公司控制权的基础上，公司所称收购原因主要系为避免同业竞争具有合理性。
2、本次拟收购的7家标的公司之间存在业务协同关系，整体收购有利于上市公司完全掌握异质结电池的业务条线，减少关联交易
本次拟收购的7家标的公司，在异质结电池的业务条线中存在不同分工。其中，江苏国晟世安负责生产异质结电池片，安徽国晟新能源负责生产组件，安徽国晟晶硅负责采购单晶硅原料并切片，国晟世安销售负责公司电池产品的销售，安徽国晟世安和河北国晟新能源为组件和电池的生产提供更多基地，国晟高瓴负责光伏电站的运维。
目前安徽国晟新能源已开展经营，生产电池组件；江苏国晟世安2022年底前完成厂房建设和装修，2023年1月完成室内外其他机电安装配套，之后开展异质结电池的设备调试、爬坡调试并正式投产电池。安徽国晟世安和河北国晟新能源等公司也是为项目落地成立的公司。
因此，本次将7家标的公司整体收购，有利于上市公司完全掌握异质结电池的业务条线，促进已有组件业务的开展及已有项目的投产及落地，并减少或规避收购资产后仍需向国晟能源控制的企业及其关联方开展业务的情形，有利于减少关联交易。
四、自查就本次交易事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热点维持股价的情形
根据上市公司实际控制人回全福、杨静及国晟能源出具的说明，上市公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》披露《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》等相关公告。除公开文件中已披露信息外，上市公司及国晟能源不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
经上市公司独立董事核查，本次交易背景清晰，收购定价公允，付款安排合理。通过本次控制权转让引入国晟能源作为新任控股股东，能够为上市公司导入光伏电池及组件业务，符合上市公司双主业战略决策背景。本次交易事项不存在其他利益约定或安排，不存在迎合热点维持股价的情形。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月25日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：2022- 104
北京乾景园林股份有限公司
关于2022年第三次临时股东大会延期及
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2022年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2022年12月5日
3.原股东大会股权登记日
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二、股东大会延期并增加临时提案的情况说明
（一）股东大会延期的情况说明
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年11月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-093），将于2022年11月25日召开公司第三次临时股东大会，股权登记日为2022年11月18日。
2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京乾景园林股份有限公司关于 2022年第三次临时股东大会的延期公告》（临 2022-101），公司 2022年第三次临时股东大会延期至 2022 年 12月 1 日，股权登记日不变。
由于增加第三次临时股东大会临时提案，公司董事会决定将公司 2022 年第三次临时股东大会延期至 2022 年 12 月 5日（星期一）召开，股权登记日不变。
本次临时股东大会延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定。
（二）增加临时提案的情况说明
1.提案人：回全福
2.提案程序说明
公司已于2022年11月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有14.74%股份的股东回全福，在2022年11月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的公告》（公告编号 2022-102）。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年11月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年12月5日 14 点 00分
召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月5日
至2022年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2022年11月10日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案：1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3,5-8,10-11
应回避表决的关联股东名称：回全福、杨静
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2022年11月25日
附件：授权委托书
授权委托书
北京乾景园林股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月5日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-102
北京乾景园林股份有限公司
关于公司签署支付现金购买资产协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年11月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”或“上市公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《支付现金购买资产协议》，公司拟以15,395.78万元现金向国晟能源购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 为保障上市公司中小股东的权益，国晟能源同意对目标公司的经营进行业绩承诺，并约定可行的补偿机制，2022年11月24日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。本补充协议已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。
一、补充协议的主要内容
2022年11月24日，公司与国晟能源签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
丙方：吴君
丁方：高飞
（甲方、乙方、丙方、丁方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）
第1条定义
在本协议中，除非文义另有所指，相关术语的定义与《支付现金购买资产协议》约定的定义一致。
第2条承诺利润及补偿
(下转91版)
