广州天赐高新材料股份有限公司

（上接89版）

（3）本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分；转让方1至4届时应缴纳的税款由受让方在支付相应转让款时予以扣除，由受让方代为履行税费缴纳义务。

5、业绩承诺及补偿

（1）各方一致同意，目标公司的业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年。转让方承诺：目标公司2023年净利润不低于4,900万元；2024年净利润不低于5,500万元；2025年净利润不低于6,200万元；目标公司业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同。

上述净利润须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。

（2）如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方承诺按如下约定每年向受让方进行现金补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额

且上述已经补偿的现金不予退还。

（3）如发生本条第2款约定的业绩承诺补偿情形的，受让方有权在目标公司承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到受让方书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至受让方指定的账户，业绩承诺补偿金由转让方按照各自转让比例承担，并对此互相承担连带责任。

6、业绩激励

受让方和转让方1同意，目标公司在超额完成股权转让协议第六、1条所述业绩承诺的基础上，可对公司经营管理团队进行额外奖励，奖励方式为现金，计算标准如下：奖励金额=（2023至2025年累计实际净利润-2023至2025年累计承诺净利润）*30%，奖励金额不超过本次交易作价的20%。奖励金额由转让方1负责在目标公司管理团队中具体分配。

7、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。

（2）如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，转让方与受让方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后10日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。

（3）若因转让方对标的公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或标的股权存在权利瑕疵，导致本次股权转让登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在10日内退回已收取的全部股权转让价款。

8、其他

（1）本协议自各方签字或盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。

（2）本协议的订立、效力、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。协议各方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，可以通过协商解决；无法协商解决的，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼解决。

（3）本合同未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

六、本次交易的目的和对公司的影响

总体来说，本次收购东莞腾威股权是为了进一步整合资源，为后续公司对锂电材料产业链的统一规划及融合发展做好准备，符合公司可持续发展战略，有利于提高公司核心竞争实力。

1、东莞腾威主营业务为胶黏剂产品，该产品主要用于动力电池，动力电池用胶黏剂市场属于胶黏剂市场在新能源汽车动力电池领域的细分市场，目前该市场正处于增量发展阶段，具有较好的市场前景，公司收购东莞腾威可进一步实现相关锂电材料产业链的布局及融合。

2、东莞腾威主营产品胶黏剂属于反应型胶黏剂类型，与公司有机硅产品具有协同效用，通过收购东莞腾威，能够补充及丰富公司产品线并发挥行业协同效应。

本次收购股权的交易价格参考评估价格，经各方协商一致确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易拟收购股权交易价格占公司最近一期合并报表资产总额比例为1.62%，对公司财务状况不会产生重大影响。

七、涉及收购股权的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、本次交易风险提示

1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。

2、本次收购东莞腾威股权，虽有利于公司进一步优化整合产业资源，且受益于新能源行业的快速发展，目标公司东莞腾威未来发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，存在目标公司业绩承诺不达预期、公司收益不确定，无法按期完成业绩承诺以及商誉减值的风险。

敬请广大投资者关注以上风险。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年12月，公司向徐金富先生控制的企业江苏中润购买专项资产及其持有的浙江天硕23.7037%股权资产，上述交易价款合计4.98亿于2022年全部支付。本次购买徐金富先生持有东莞腾威的30%股权关联交易对价为1.35亿元。因此，连续12个月公司与关联方徐金富先生累计发生关联交易合计6.33亿。

除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与关联人徐金富先生未发生其他关联交易。

十、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次股权收购行为构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展战略，交易价格经交易各方协商确认，以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事事前对本次交易事项进行了充分了解，经过对《关于收购股权暨关联交易的议案》的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：本次收购股权的交易事项符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事同意本次交易事项。

十一、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次收购股权暨关联交易的交易事项符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次交易事项。

十二、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。

2、公司充分论证了拟收购的东莞腾威85%股权在公司产业链布局、公司产品线补充及丰富等方面的重要作用。此外，公司已充分披露本次关联交易可能存在无法按期完成业绩承诺以及商誉减值的风险。

3、本次交易中拟收购东莞腾威85%股权交易价格以评估价值为定价依据，此外，公司与股权转让方已签署业绩承诺及补偿协议，约定将在承诺期各期末进行现金足额补偿，因此不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、本次交易涉及关联交易的金额为1.35亿，交易价格参照评估价格，由交易各方协商确定。公司与关联方徐金富先生定价依据与其他非关联方一致，具有公允性。

保荐机构对本次公司股权收购暨关联交易事项无异议。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项之事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《东莞市腾威电子材料技术有限公司2021年度、2022年1-6月审计报告》（致同审字（2022）第110C025165号）；

5、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号）；

6、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2022年11月25日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-184

转债代码：127073 转债简称：天赐转债

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2022年第六次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月23日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月12日（星期一）召开2022年第六次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关安排提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2022年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第四十三次会议于2022年11月23日召开，审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月12日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月12日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日上午9:15至2022年12月12日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月6日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年12月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

二、会议审议事项

（一） 会议审议的提案

■

（二）提案审议及披露情况

上述议案中，议案1至议案8、议案11至议案14已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过；议案1至议案5、议案7、议案9、议案11至议案12已经公司第五届监事会第三十五次会议审议通过；议案10由于本次投保对象包含全体董事、监事，董事会及监事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。以上各项具体内容详见公司2022年11月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案11至议案14为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案1至议案10为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案1至议案12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件2）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2022年12月12日（上午 8:30～12:00）

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券法务部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注 明“2022年第六次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 韩恒 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：2022年第六次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2022年11月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362709，投票简称：天赐投票。

2.本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月12日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月12日上午9:15至2022年12月12日下午15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广州天赐高新材料股份有限公司

2022年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2022年第六次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

表格填写说明：

1、上述议案均为非累积投票议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。

2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股性质；

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

附件3：

广州天赐高新材料股份有限公司

2022年第六次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2022年12月6日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日