（上接21版）

（上接21版）

四、本次可转债受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称及基本情况

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：颜浩轩

电话：021-68828047

传真：021-68801551

2、受托管理协议签订情况

2021年11月，发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“中信建投证券”）签订了《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。

3、发行人与受托管理人的利害关系情况

截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除担任本期可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。

（二）受托管理协议主要内容

投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、受托管理事项

（1）为维护本期可转债全体可转债持有人的权益，发行人聘任中信建投证券股份有限公司作为本期可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

（2）在本期可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。

（3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

2、发行人的权利和义务

（1）发行人享有以下权利：

①提议召开可转债持有人会议；

②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；

③对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；可转债持有人对发行人的上述制止行为应当认可；

④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。

（2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

（3）发行人应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。

（4）本期可转债存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

③募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

⑤未转换的可转债总额少于三千万元；

⑥可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

⑦发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

⑧有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

⑨可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

（6）发行人应按受托管理人要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。

（7）发行人应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。

一旦发现发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

（8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（2）”的规定由发行人承担；因托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（3）”的规定由可转债持有人承担。

（9）发行人无法按时偿付本期可转债本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知受托管理人。

（10）发行人应对受托管理人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“3、受托管理人的职责、权利和义务”项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：

①所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

②受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

③根据“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（6）”约定发行人需向受托管理人提供的资料；

④其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。

（11）发行人应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。

本期可转债设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。

（12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

（13）在本期可转债存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（14）发行人应当根据受托管理协议的相关规定向受托管理人支付本期可转债受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外的应由发行人支付的费用。

（15）本期可转债存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

（16）发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

（17）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。

（18）发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、受托管理人的职责、权利和义务

（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。

受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

①就“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

③调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

④对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

⑤约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，受托管理人应当每半年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、可转债持有人会议规则的主要内容。

（5）受托管理人应当每半年一次，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（6）出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。

（7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。

（8）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告可转债持有人。

（9）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（8）”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（2）”的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“4、受托管理人的报酬及费用”之“（3）”的规定由可转债持有人承担。

（11）本期可转债存续期内，受托管理人应当勤勉处理可转债持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

（12）发行人为本期可转债设定担保的，受托管理人应当在本期可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。

（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。

（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

①可转债持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

②募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

（17）在本期可转债存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

（18）对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

（19）除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据受托管理协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

4、受托管理人的报酬及费用

（1）除受托管理协议约定应由发行人或可转债持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期可转债受托管理人责任而向发行人收取报酬。

（2）本期可转债存续期间，受托管理人为维护可转债持有人合法权益，履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

②受托管理人为可转债持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

③因发行人预计不能履行或实际未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

（3）发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

①受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

②受托管理人将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

③尽管受托管理人并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及可转债持有人确认，受托管理人有权从发行人向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

5、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

①受托管理人履行职责情况；

②发行人的经营与财务状况；

③发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

④发行人偿债意愿和能力分析；

⑤内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

⑥发行人偿债保障措施的执行情况以及本期可转债的本息偿付情况；

⑦本期可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；

⑧赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；

⑨发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

⑩可转债持有人会议召开的情况；

11发生“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形的，说明基本情况及处理结果；

12对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形且对可转债持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

6、可转债持有人的权利与义务

（1）可转债持有人享有下列权利：

①按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；

②根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；

③监督发行人涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

④监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求发行人执行赎回条款、回售条款；

⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的发行人可转换公司债券转换为发行人股票，并于转股的次日成为发行人股东；

⑦法律、法规和规则规定以及受托管理协议约定的其他权利。

（2）可转债持有人应当履行下列义务：

①遵守募集说明书的相关约定；

②受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；

③接受可转债持有人会议决议并受其约束；

④不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

⑤如受托管理人根据受托管理协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；

⑥根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

7、利益冲突的风险防范机制

（1）受托管理人不得为本期可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。

（2）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：

①受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

②针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

③截至受托管理协议签署日，受托管理人除同时担任本期可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

④当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行受托管理协议项下的职责，发行人以及本期可转债的持有人认可受托管理人在为履行受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等）。

（3）因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

8、受托管理人的变更

（1）在本期可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

①受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；

②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

③受托管理人提出书面辞职；

④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

（2）可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的变更”之“（4）”约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

9、信用风险管理

为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权益，发行人、受托管理人应当按照受托管理协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10、陈述与保证

（1）发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：

①发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；

②发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（2）受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；

①受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

②受托管理人具备担任本期可转债受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

③受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11、不可抗力

（1）不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。

12、违约责任

（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

③发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑦在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（3）上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：

①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

②在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”之“①”项规定的未偿还本期可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

③在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”规定的情形之一的（“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”之“①”项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（4）加速清偿及措施

①如果发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或

B.“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

C.可转债持有人会议决议同意的其他措施；

③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

（5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（6）双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

13、法律适用和争议解决

（1）受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

（2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务

14、受托管理协议的生效、变更及终止

（1）受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期可转债发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会核准之日起生效。受托管理协议的有效期自其生效之日至本期可转债全部还本付息终结或全部回售、赎回、转换为发行人股票之日。受托管理协议的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。

（2）除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期可转债发行完成后的变更，如涉及可转债持有人权利、义务的，应当事先经可转债持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。

（3）出现下列情况之一的，受托管理协议终止：

①本期可转债期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；

②因本期可转债发行失败，债券发行行为终止；

③本期可转债期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；

④本期可转债期限届满前，本期可转债全部回售、赎回、转换成发行人股票；

⑤按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的变更”之“（2）”约定的情形而终止。

15、退市后相关事项

如果本期可转债退市，发行人将委托受托管理人办理退市后的相关事项，包括但不限于可转债的托管、登记等相关服务。

第三节 公司主要股东信息

一、本行历史沿革

本行系经《关于济南市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复〔1995〕304号）、《关于筹建济南城市合作银行的批复》（银复〔1996〕131号）、《关于济南城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕167号）等文件批准筹建的济南城市合作银行（本行曾用名）。

经中国人民银行山东省分行《关于同意济南城市合作银行更名有关问题的批复》（鲁银复〔1998〕75号）批准，本行由“济南城市合作银行”更名为“济南市商业银行股份有限公司”。

经中国银监会《关于济南市商业银行更名的批复》（银监复〔2009〕80号）批准，本行由“济南市商业银行股份有限公司”更名为“齐鲁银行股份有限公司”。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2022年6月30日，本行股本结构情况如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至2022年6月30日，本行普通股股份总数为4,580,833,334股，前十大股东及其持股情况如下：

■

注：《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定，本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第七十四条规定，不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

第四节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，分别出具了《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2021）审字第60862109_A02号）及《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2022）审字第60862109_A01号），审计意见为标准无保留意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2022年1-6月的财务报表进行了审阅，出具了《齐鲁银行股份有限公司审阅报告》（安永华明（2022）专字第60862109_A10号）。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务数据摘自本行2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告和2022年1-6月经审阅的财务报告，数据口径为合并报表口径。

二、最近三年一期财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：千元

■

公司资产负债表

单位：千元

■

（二）利润表

合并利润表

单位：千元

■

■

公司利润表

单位：千元

■

（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：千元

■

公司现金流量表

单位：千元

■

（四）股东权益变动表

合并股东权益变动表

1、2022年1-6月中期合并股东权益变动表

单位：千元

■

2、2021年度合并股东权益变动表

单位：千元

■

3、2020年度合并股东权益变动表

单位：千元

■

4、2019年合并股东权益变动表

单位：千元

■

公司股东权益变动表

1、2022年1-6月中期股东权益变动表

单位：千元

■

2、2021年度股东权益变动表

单位：千元

■

3、2020年度股东权益变动表

单位：千元

■

4、2019年度股东权益变动表

单位：千元

■

三、财务报表的编制基础

本财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

会计核算以权责发生制为基础，衍生金融工具、为交易而持有的金融资产和负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债、债权投资及其他债权投资（除非其公允价值无法可靠计量）以公允价值计量。其他项目均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

四、合并财务报表范围及其变化情况

截至2022年6月30日，本行纳入合并报表范围的子公司包括：章丘齐鲁村镇银行股份有限公司、济源齐鲁村镇银行有限责任公司、登封齐鲁村镇银行有限责任公司、兰考齐鲁村镇银行有限责任公司、伊川齐鲁村镇银行有限责任公司、渑池齐鲁村镇银行有限责任公司、永城齐鲁村镇银行有限责任公司、温县齐鲁村镇银行有限责任公司、辛集齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司、磁县齐鲁村镇银行有限责任公司、石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司、魏县齐鲁村镇银行有限责任公司、涉县齐鲁村镇银行有限责任公司、成安齐鲁村镇银行有限责任公司。

本行最近三年一期合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。本行最近三年一期合并报表范围无变化。

五、最近三年一期主要财务指标

（一）主要会计数据

单位：千元

■

（二）主要财务指标

■

（三）主要监管指标

（下转23版）