北京东方中科集成科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2022-057
北京东方中科集成科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的上市流通日：2022年11月28日；
2、本次可解除限售的股份数量为53,454,970股，占公司截至2022年11月22日总股本305,793,868股的17.48%。
一、本次限售股份发行及后续公司股本变动情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号）核准，公司向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权。同时向募集配套资金认购方发行27,624,309股股份募集配套资金。
上述新增股份已于2021年11月24日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司股本由159,633,456股增加至318,179,769股。
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份作出锁定安排如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
1、本次发行股份购买万里红78.33%股权的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
上述发行对象获得的上市公司股份，锁定期为该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月与分期解锁之日孰晚。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；
②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；
③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。
3、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
（二）后续公司股本变动情况
1、回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
因万里红未能完成2021年度业绩承诺，公司于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方已按照约定履行补偿义务，公司以1.00元人民币回购并注销业绩承诺方应补偿股份数12,831,427股。
公司已于2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销事宜，公司总股本由318,179,769股变更至305,348,342股。
2、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自主行权
公司于2022年7月15日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司已为本次符合行权条件的38名激励对象办理自主行权手续，本次可行权的期权数量为58.1460万份，实际可行权期限为2022年8月25日（含）至2023年7月28日（含）。
截至2022年11月22日，激励对象已行权445,526股，公司总股本由305,348,342股增加至305,793,868股。
二、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
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截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行或已履行完毕相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
关于本次发行股份购买资产的业绩承诺及履行情况说明：
（一）业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2021年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
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2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（二）业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
综上，万里红2020年和2021年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元，两年累积承诺扣非归母净利润为2.81亿元；2020年和2021年万里红实现扣非归母净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元，两年累积实现扣非归母净利润为184,755,974.55元，完成同期累积承诺扣非归母净利润的65.75%，未达到两年累积承诺扣非归母净利润的80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（2.81亿元-184,755,974.55元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-0元=292,043,263.95元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格=292,043,263.95÷22.76 =12,831,427股（已舍去小数并向上取整）。
公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
（三）履行情况说明
上述业绩承诺方已按照约定履行补偿义务，公司已于2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份（12,831,427股）回购注销事宜。具体内容详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2022-029）。
上述股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日：2022年11月28日；
2、本次申请解除限售的股东共计20名，可解除限售的股份数量为53,454,970股，占公司截至2022年11月22日总股本305,793,868股的17.48%；
3、本次股份解除限售并上市流通具体情况如下：
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注： E= A*B*30%-D+A*（100%-B）（最后结果系向下取整得出）
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
以2022年11月22日的股本结构表为参照，本次53,454,970股股份解禁流通后，公司股本结构表变动如下：
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注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次部分限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表及限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
