淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2022-114
债券代码：128128 债券简称：齐翔转2
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）于2022年11月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第415号），公司收到函件后就关注函提出的问题函询了淄博齐翔石油化工集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）。根据管理人的答复，现对相关问题回复如下：
一、你公司控股股东发生重整事项未参照本所《上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》规定详细披露相关信息的具体原因，信息披露是否存在不及时、不完整的情形。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）第二条，“上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。”公司就控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）重整事项（以下简称“本次重整”）参照《14号指引》履行了相关信息披露义务，具体如下：
1.公司于2022年10月9日获悉公司控股股东齐翔集团已被债权人山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）申请对齐翔集团进行重整，淄博中院裁定受理山东信托对齐翔集团的重整申请。公司于2022年10月10日披露了《关于控股股东被申请重整的公告》（公告编号：2022-101），对公司控股股东被申请重整及法院裁定受理重整申请事项进行了披露说明。
2.公司于2022年11月12日收到齐翔集团管理人发来的《通知函》，获悉：2022年10月12日，淄博中院完成齐翔集团重整管理人指定；2022年11月12日，《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）经债权人会议表决通过、淄博中院裁定批准《重整计划》；根据《重整计划》，雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）持有的齐翔集团80%股权将让渡予齐翔集团重整投资人山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”）。公司于2022年11月14日披露了《关于控股股东重整进展暨法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-108），对公司控股股东重整事项涉及的指定重整管理人、确定重整投资人、债权人会议召开情况、重整计划表决情况、出资人权益调整情况及法院裁定批准重整计划等事项进行了披露说明。
3.公司于2022年11月18日收到齐翔集团管理人发来的《通知函》，获悉：淄博中院作出《民事裁定书》，裁定将雪松实业持有的齐翔集团80%股权全部变更登记至山能新材料名下，临淄区行政审批服务局完成股权过户事项。公司于2022年11月18日披露了《关于控股股东重整事项的进展公告》（公告编号：2022-112），对雪松实业持有的齐翔集团80%股权过户至山能新材料名下事项进行了披露说明。
综上，公司不存在信息披露不及时、不完整的情形。
二、请补充披露你公司控股股东重整管理人的确定情况、重整投资人的招募情况、未通过公开征集方式招募重整投资人的原因、重整投资人的基本情况、债权人会议的召开情况、债权申报及审核情况、各债权人组对重整计划草案或者和解协议的表决情况等内容。
1.重整管理人确定情况
2022年10月12日，淄博中院依照《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款之规定，指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任齐翔集团本次重整的管理人。
2.重整投资人的招募情况、未通过公开征集方式招募重整投资人的原因
管理人于本次重整期间收到山能新材料发来的书面函件，山能新材料明确表达了作为重整投资人参与本次重整的意愿，由于齐翔集团主要资产为齐翔腾达股票，其价值受重整程序影响较大，需尽快确定重整投资人。管理人与山能新材料针对重整投资方案及投资条件等进行多轮沟通、磋商和谈判，为保障本次重整的顺利推进，维护和保障全体债权人的合法权益，保障齐翔集团及齐翔腾达持续、稳定、健康发展，管理人根据《山东省高级人民法院企业破产案件审理规范指引（试行）》的相关规定最终确定山能新材料为本次重整投资人。
此外，山能新材料具备成为本次重整投资人的能力和实力。其一，山能新材料于本次重整期间向管理人致函明确表达了成为重整投资人的意向，其控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”）也出具书面函件明确表达全力支持山能新材料作为重整投资人参与本次重整；其二，山能新材料及山东能源集团具有较大的资产规模、较强的资金实力以及丰富的上市公司管理经验。山东能源集团是山东省属骨干企业，以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，2021年总资产规模超7000亿、全年营业收入超7500亿，位居2022年世界500强第69位。山东能源集团实际控制包括兖矿能源集团股份有限公司（股票代码600188.SH，01171.HK）、中泰证券股份有限公司（股票代码：600918.SH）及云鼎科技股份有限公司（股票代码：000409.SZ）在内的多家境内外上市公司，上市公司管理经验较为丰富；其三，山能新材料及山东能源集团拥有坚实的石油炼化产业基础、全面的国际物流贸易网络、充沛的精细化工行业资源，与齐翔集团及下属齐翔腾达具有较强的业务协同优势，有实力、有能力支持齐翔腾达发展，与齐翔腾达在精细化工领域形成“1+1＞2”的协同效应；其四，山能新材料作为重整投资人，有能力投入资金向债权人进行债权清偿。此外，山能新材料能够为齐翔集团及上市公司提供充足的流动性支持，并在碳四原料供应、上下游供应链组建以及国际物流贸易搭建上提供支撑。
3.重整投资人的基本情况
本次重整投资人为山能新材料，山能新材料的基本情况如下：
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其它具体情况详见山能新材料于2022年11月14日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。
4.债权人会议的召开情况、债权申报及审核情况
本次重整债权申报期间，各债权人向管理人提交了债权申报材料，管理人根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等有关法律法规对已申报的债权进行审核，并于第一次债权人会议召开前完成已申报债权的审核工作。
2022年10月27日，淄博中院发布公告[（2022）鲁03破27号之三]，通知定于2022年11月12日上午10时，通过“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）”，采取网络会议的方式召开淄博齐翔石油化工集团有限公司重整案第一次债权人会议。
2022年11月12日上午10时，淄博中院召开淄博齐翔石油化工集团有限公司重整案第一次债权人会议（以下简称“本次债权人会议”），会议采取网络方式召开，会议网址为“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）。
5.各债权人组对重整计划草案的表决情况
本次债权人会议，《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）经依据《中华人民共和国企业破产法》等有关规定享有表决权的债权人在债权人会议上表决通过。其中，有财产担保债权组表决同意的债权人占出席会议的该组债权人的100%，其所代表的金额占该组债权总额的100%；普通债权组表决同意的债权人占出席会议的该组债权人的100%，其所代表的金额占该组债权总额的100%。有财产担保债权组及普通债权组均已表决通过《重整计划（草案）》。
三、你公司控股股东认为应当说明的其他事项。
截至目前，除上述事项外，公司控股股东不存在应当说明的其他事项。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2022年11月25日
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2022-113
债券代码：128128 债券简称：齐翔转2
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于退出参股公司投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让事项的基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于退出参股公司投资的议案》。自参与投资山东中燃宝港能源发展有限公司（以下简称“中燃宝港”或“目标公司”）至今，根据公司当前项目建设和业务发展的需要，并结合目标公司储罐码头项目建设的进度安排，经审慎研究决定退出对山东中燃宝港能源发展有限公司的投资。具体内容详见公司于2022年10月28日在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于退出参股公司投资的公告》（公告编号：2022-106）。
近日，公司同利华益维远化学股份有限公司（以下简称“利华益维远”）签署《淄博齐翔腾达化工股份有限公司与利华益维远化学股份有限公司关于山东中燃宝港能源发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的中燃宝港4,750万元出资额对应的股权（占目标公司股权比例为19%）转让给利华益维远，因该部分股权对应注册资金尚未缴纳，故转让价格为零元，股权转让完成后，由受让方利华益维远承担该部分注册资本的缴纳义务并享受对应股东权利。
本次转让股权事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。前述事项已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，董事会授权董事长负责办理后续参股公司股权转让事项的相关手续。
二、交易对方的基本情况
公司名称：利华益维远化学股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：山东省东营市利津县利十路208号
法定代表人：魏玉东
注册资本：55,000万元人民币
营业期限：2010年12月23日至无固定期限
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年经审计的主要财务数据：
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关联关系：利华益维远化学股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司、公司子公司对其利益倾斜的其他关系。
资信状况：利华益维远化学股份有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备正常的履约能力。
三、交易标的的基本情况
公司名称：山东中燃宝港能源发展有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
公司住所：山东省东营市东营港经济开发区港城路31号
法定代表人：邓品东
注册资本：25,000万元人民币
营业期限：2020年12月01日至无固定期限
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管道运输；装卸搬运；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；保税仓库经营（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易标的主要财务数据：
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本次股权转让前后，交易标的股权结构如下：
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三、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
乙方（受让方）：利华益维远化学股份有限公司
（二）股权转让
甲方向乙方转让其所持有的中燃宝港4,750万元出资额对应的股权。
（三）股权转让价格
截至本协议签署之日，甲方尚未就其认缴的标的股权实缴出资，双方同意，乙方无需就本次股权转让向甲方支付价款。待本次股权转让完成公司变更登记后，乙方根据目标公司章程规定履行实缴出资义务。
（四）股权交割
双方同意，本协议签订生效且标的公司完成股权变更之工商登记备案之日起为完成股权交割。
双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司办理标的股权转让的有关变更登记手续，包括提供本协议、营业执照、身份证明文件等。
双方同意，自完成股权交割之日起，乙方履行所收购股权对应的实缴出资义务，享有所收购股权的完整所有权及一切衍生权益。
（五）协议生效条件
本协议自甲、乙双方加盖公章并由法定代表人签字之日起生效。
四、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次转让参股公司股权不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2022年11月25日
