特变电工股份有限公司
2022年第十六次临时董事会会议决议公告

2022-11-25 来源：上海证券报

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-114

特变电工股份有限公司

2022年第十六次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年11月21日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第十六次临时董事会会议的通知，2022年11月24日以通讯表决方式召开了公司2022年第十六次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-116号《特变电工股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

二、审议通过了关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于激励对象，已回避表决。

详见临2022-117号《特变电工股份有限公司关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

三、审议通过了关于投资建设若羌2×350MW热电联产项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-118号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

四、审议通过了关于公司以集中竞价方式增持新疆众和股份有限公司股份的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-119号《公司以集中竞价方式增持新疆众和股份有限公司股份的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月25日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2022年第十六次临时董事会会议决议；

2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、向激励对象首次授予股票期权之法律意见书。

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-115

特变电工股份有限公司

2022年第七次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年11月21日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第七次临时监事会会议的通知，2022年11月24日以通讯表决方式召开了公司2022年第七次临时监事会会议。应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、核查了调整后的《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-116号《特变电工股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

二、审议通过了关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-117号《特变电工股份有限公司关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2022年11月25日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2022年第七次临时监事会会议决议；

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-116

特变电工股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予的激励对象人数由2,004人调整为2,002人

● 授予股票期权总数由21,200万份调整为21,188万份，其中首次授予股票期权数量由20,016万份调整为20,004万份，预留股票期权数量不进行调整。

特变电工股份有限公司于2022年11月24日召开了公司2022年第十六次临时董事会会议，审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案；于2022年11月24日召开了公司2022年第七次临时监事会会议，核查了调整后的《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）激励对象名单，具体情况如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案。独立董事对相关事项发表了独立意见。详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

2、2022年10月24日，公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于核查《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单的议案。详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

3、2022年10月25日，公司在内部网站上发布了《关于对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部公示。2022年11月7日，公司2022年第六次临时监事会会议审核通过了特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明并审核激励对象名单的议案。详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

4、2022年11月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案。详见公司于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

5、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案、关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

6、2022年11月24日，公司2022年第七次临时监事会会议核查了调整后的《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单、审议通过了关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

二、调整事由及调整结果

《股票期权激励计划》原确定了2,004名首次授予激励对象，目前2名激励对象已离职，根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整：

公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,004人调整为2,002人；授予股票期权总数由21,200万份调整为21,188万份，其中首次授予股票期权数量由20,016万份调整为20,004万份，预留股票期权数量不进行调整。

除上述激励对象人数及授予数量调整外，《股票期权激励计划》其他相关内容均不作调整。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权及公司《股票期权激励计划》相关规定，董事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股票期权激励计划》的规定，监事会对调整后的激励对象主体资格合法性、有效性进行了核查：

（1）公司对《股票期权激励计划》首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》中有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

（2）调整后的《股票期权激励计划》首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均在公司或公司分子公司任职，签署合同、领取报酬。

(3)调整后的《股票期权激励计划》首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及《股票期权激励计划》规定的激励对象条件。

(4)调整后的《股票期权激励计划》首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上所述，公司监事会认为：调整后的《股票期权激励计划》首次授予激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论意见

新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次对激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月25日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2022年第十六次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2022年第七次临时监事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立意见；

4、特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2022年股票期权激励计划调整后激励对象名单及首次授予事项的意见；

5、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、向激励对象首次授予股票期权之法律意见书；

6、特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单。

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-117

特变电工股份有限公司

关于向公司2022年股票期权

激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授权日：2022年11月24日

● 股票期权授予数量：20,004万份

一、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权情况

（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划符合授予条件的说明

根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

截至目前，公司及激励对象未发生上述不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划授予条件已经成就。

（三）公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况

1、授权日：2022年11月24日；

2、授予数量：20,004万份；

3、授予人数：2,002人；

4、行权价格：22.24元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

6、授予股票期权的有效期、等待期、行权期和行权安排：

（1）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：

■

本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权期内满足行权条件的激励对象可进行股票期权行权，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）授予股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面考核要求

首次授予股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。2022-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

4）激励对象所在的分公司、子公司、项目公司的业绩考核

激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成签订的《经营业绩目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司回购注销。但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

5）个人层面绩效考核要求

①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

■

②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效考核结果为优秀、良好或合格，则行权80%，剩余股票期权注销。

6）行权工作安排

股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

7、激励对象获授股票期权的情况：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况及授予相关事项意见

公司监事会认为：调整后的《股票期权激励计划》首次授予激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效；公司确定首次授予股票期权的授权日为2022年11月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；截至授权日，公司2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《股票期权激励计划》激励对象首次获授股票期权条件已经成就。

三、独立董事对授予相关事项意见

公司独立董事认为：董事会确定公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年11月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；截至授权日，公司2022年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《股票期权激励计划》激励对象首次获授股票期权条件已经成就。

四、首次授予股票期权后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

5、股票期权的公允价值及确认方法

本次股票期权授权日为2022年11月24日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2022年11月24日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

①标的股价：21.79元/股（估值基准日公司股票收盘价）

②有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：17.63%，16.06%，17.70%（分别以上证综指1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率）

④无风险利率：2.0581%，2.2730%，2.3604%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

⑤股息率：2.23%（采用公司最近1年股息率）

经测算，本激励计划首次授予的20,004万份股票期权公允价值总额为35,619.06万元，摊销情况见下表：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书结论意见

新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、授予对象、授予条件及本次授予的实施符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月25日

● 上网公告文件

1、特变电工股份有限公司监事会关于核查公司2022年股票期权激励计划调整后激励对象名单及首次授予事项的意见；

2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、向激励对象首次授予股票期权之法律意见书；

4、特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单。

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2022年第十六次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2022年第七次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-118

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：巴州地区若羌县2×35万千瓦热电联产项目（以下简称“若羌2×350MW热电联产项目”）

● 投资金额：项目总投资金额301,485万元

● 相关风险提示：煤炭价格上涨风险、发电负荷不足风险以及项目建设超期、超预算风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步保障若羌地区及公司若羌20万吨/年工业硅项目电力、热力供应，为公司创造新的利润增长点，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）以其全资子公司新疆特变电工楼兰新能源有限公司（以下简称“楼兰新能源公司”）为主体投资建设若羌2×350MW热电联产项目，项目总投资金额301,485万元，其中资本金由楼兰新能源公司以自有资金10,000万元、天池能源公司向楼兰新能源公司增资50,300万元的方式解决，剩余项目建设所需资金由楼兰新能源公司通过银行贷款等方式解决。

（二）审议情况

2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议审议通过了关于投资建设若羌2×350MW热电联产项目的议案，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

若羌2×350MW热电联产项目已获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于若羌2×35万千瓦燃煤热电联产项目核准的批复》（新发改批复[2022]154号）、新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于新疆特变电工楼兰新能源有限公司若羌2×35万千瓦燃煤热电联产项目节能审查的意见》（新发改环资[2022]396号）。

该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

若羌2×350MW热电联产项目以天池能源公司全资子公司楼兰新能源公司为主体投资建设，楼兰新能源公司基本情况如下：

1、公司名称：新疆特变电工楼兰新能源有限公司

2、注册资本： 10,000万元人民币（天池能源公司持有其100%股权）

3、法定代表人：胡有成

4、成立日期：2021年4月1日

5、注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县吾塔木乡新农村试验区以东315国道K1571+807处以北1幢商业11号房

6、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、楼兰新能源公司主要财务状况：截至2021年12月31日，楼兰新能源公司总资产5,007.12万元，净资产5,005.30万元；2021年实现营业收入0万元，净利润5.30万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，楼兰新能源公司总资产5,016.16万元，净资产5,015.18万元；2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润9.87万元（以上数据未经审计）。

楼兰新能源公司尚未开展实质性经营业务，尚未实现营业收入。

三、投资项目基本情况

（一）项目建设地点

若羌2×350MW热电联产项目选址位于若羌工业园内。

（二）项目燃料供应

若羌2×350MW热电联产项目年需煤量约标煤112万吨（折合准东煤170万吨），煤炭供应由天池能源公司准东大井矿区南露天煤矿供应，待罗若铁路建成投运后哈密大南湖矿区煤矿作为本项目的补充煤源。

（三）项目建设内容及建设期

本项目建设内容为2×35万千瓦超临界、间接空冷、抽凝式汽轮发电机组及配套锅炉，建设工期18个月。

（四）项目投资预算及资金来源

根据可行性研究报告测算，本项目总投资301,485万元，其中建设投资293,248万元，建设期利息8,237万元。本项目资本金60,300万元，占项目总投资比例20%，由楼兰新能源公司以自有资金10,000万元、天池能源公司向楼兰新能源公司增资50,300万元的方式解决，剩余项目建设所需资金由楼兰新能源公司通过银行贷款等方式解决。

增资前后楼兰新能源公司股权结构情况如下：

单位：万元

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（五）项目效益测算

根据可行性研究报告，按照贷款利率3.65%，贷款偿还期15年，运营期22年(含建设期)，标准煤价格468元/吨（含运费），上网电价0.25元/千瓦时（含税）、供热单价25元/平方米（含税）、设备平均运营6,000小时进行测算，该项目年均发电量385,000万千瓦时，年均上网电量359,859.50万千瓦时，年均营业收入82,932.86万元，年均利润总额16,371.85万元，静态投资回收期（含建设期，税后）11.48年，投资财务内部收益率（税后）8.08%。

（六）项目建设可行性

2022年全国能源工作会议强调，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。根据《新疆十四五电力发展规划》，“十四五”期间新疆将继续发挥煤电托底保供作用，加快推进煤电由主体电源向基础保障性和系统调节性电源转型；深入研究南疆支撑电源建设规模及布局，推动规划项目建设。若羌2×350MW热电联产项目已被列入新疆“十四五”煤电电源新建项目，该项目位于南疆若羌县境内，“十四五”期间，若羌县用电负荷将呈现跨越式增长。若羌2×350MW热电联产项目建成后将是巴州若羌县乃至南疆电网重要电源点之一，将有效缓解若羌县供电紧张的局面，为若羌县的快速发展奠定基础，具有较好的市场前景。

公司目前已经建成并运营的火电厂装机共2,720MW，目前运营状况良好，公司具备若羌2×350MW热电联产项目做精、做优、做强的人才基础及管理经验。若羌2×350MW热电联产项目的建设，不仅可以实现天池能源露天煤矿低成本的煤炭资源优势转换，还能为公司20万吨/年高纯硅及配套源网荷储一体化项目提供稳定电源，确保工业硅项目经济效益的实现。

（七）需履行的主要审批手续

四、投资建设本项目对上市公司的影响

若羌2×350MW热电联产项目具有一定的经济效益，同时有利于保障公司若羌20万吨/年工业硅项目电力、热力供应，充分发挥公司集群效益，符合公司的发展战略。项目建设可改善区域基础设施和电力供应现状，增加地方财税收入和就业机会，带动当地多种产业的发展，增强区域经济实力，具有较好的社会效益。

五、对外投资的风险分析

（一）煤炭价格上涨风险

煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益产生影响。

应对措施：该项目煤炭由天池能源公司南露天煤矿供应，哈密大南湖矿区煤矿作为补充，楼兰新能源公司将通过开展战略合作，签订长单的方式锁定煤炭价格，可保障项目煤炭的稳定供应。

（二）发电负荷不足的风险

该项目发电量受到用电需求的影响，若需求量变小，电厂发电小时降低，可能对项目经济效益产生一定影响。

应对措施：天池能源全资子公司在若羌工业园内正在建设20万吨/年高纯硅及配套源网荷储一体化项目，随着若羌县新型工业化进程的加快以及库格铁路投运带动的负荷发展，用电需求旺盛，发电负荷不足的风险较小。

（三）项目建设超期、超预算风险

项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。

应对措施：公司拥有经验丰富、配套成熟项目建设、安全管理人才团队，公司将协助楼兰新能源公司科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，在项目建设中充分考虑自动化、智能化等控制手段，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。同时公司将通过招标、精细化管理，合理控制工程建设成本、费用不超预算，保障项目顺利建设、投产、达产。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月25日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十六次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2022-119

公司以集中竞价方式增持

新疆众和股份有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和，600888.SH）是公司的参股公司，截至2022年9月30日，公司持有新疆众和32.30%的股份，是新疆众和的第一大股东。2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式增持新疆众和股份有限公司股份的议案》。基于对新疆众和未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，公司以自有资金通过集中竞价交易方式择机从二级市场增持新疆众和股份，现将相关情况公告如下：

一、本次增持计划的主要内容

（一）增持新疆众和股份的种类：人民币普通股（A股）。

（二）增持新疆众和股份的方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

（三）增持新疆众和股份的规模：增持金额不低于20,000万元，不超过30,000万元，且增持股份数量不超过新疆众和总股本的2%，即不超过26,948,097股。

（四）增持新疆众和股份的价格：本次增持未设定价格区间，根据新疆众和股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（五）增持新疆众和股份的期限：自新疆众和披露公司增持计划之日起6个月内完成。增持计划实施期间，若新疆众和股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，增持计划将在新疆众和股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）增持新疆众和股份的资金来源：公司自有资金。

（七）董事会授权公司董事郭俊香、董事会秘书焦海华具体实施本次增持事项。

二、增持新疆众和股份对公司的影响

随着新疆众和投资建设项目的逐步投产，近年来新疆众和的经营效益持续增长。公司增持新疆众和股份后，公司持股比例将进一步提升，能够进一步增强对新疆众和的控制权，分享新疆众和业绩成长收益，有利于保障公司和全体股东的利益。

三、增持新疆众和股份的风险分析

（一）新疆众和可能存在经营效益下降的风险。

应对措施：新疆众和具有完整的产业链、技术研发及市场竞争优势，具有较好的发展前景，近年来企业收入利润持续增长。公司将持续关注电容器用铝箔材料行业发展趋势，加强相关政策的研究，积极行使股东权利，积极督促新疆众和实施其发展规划，努力实现良好业绩。

（二）在实施本次增持计划过程中，可能存在受资本市场情况变化等因素影响，导致增持成本增加，未按照计划完成增持的风险。

应对措施：公司将积极研判资本市场整体趋势，择机增持新疆众和股份，风险可控。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月25日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十六次临时董事会会议决议

79版信息披露

中科云网科技集团股份有限公司关于《框架协议》的进展公告