浙江凯恩特种材料股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-051
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第九届董事会第六次会议通知于2022年11月21日以通讯方式发出，会议于2022年11月23日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长刘溪主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
本议案涉及关联交易，在公司董事会逐项审议本议案各项子议案时，关联董事王白浪回避表决。表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“乙方”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“丙方一”）、南通海立电子有限公司（以下简称“丙方二”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方三”或“汇然投资”）（前述丙方一至丙方三合称为“丙方”）；同时公司将所持凯恩新材60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特种纸业有限公司同意受让。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）本次重大资产重组具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
2.1 浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权（简称“标的股权1”）；
2.2 浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权（合称“标的股权2”）。
标的股权1和标的股权2合称为“标的股权”。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、交易价格及定价依据
4.1 标的股权1和标的股权2的定价以2022年7月31日参考评估结果和资产的账面净值为参考基础确定。
4.2 根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告评估结果，本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的股权1和标的股权2进行评估。根据最终确认的评估结果，标的股权1的评估值为3,177.16万元，标的股权2的评估值为46,343.23万元。
4.3 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权1的账面净值为3,107万元，标的股权2的账面净值为39,430万元；
经各方协商，确定本次交易标的股权1定价为2,950万元，标的股权2的定价为45,050万元，标的股权转让款共计48,000万元。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、交易对价的支付方式和支付时间安排
5.1 乙方在协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于协议生效之日起2个月内；
5.2 丰宾电子（深圳）有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三同意在本协议签署后3日内向公司补缴订金人民币1,000万元（壹仟万元），公司收到丙方三补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；
5.3 丙方向公司支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为本协议项下标的股权1的转让价款，超出部分由公司在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、标的股权交割等
6.1 本协议约定标的股权完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方(相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行)。
6.2 因（1）甲方在2022年3月25日授予了凯恩新材担保额度15,000万元，有效期为2022年4月19日至2023年4月18日。（2）2021年9月1日，公司将遂昌与工业配套用纸等业务相关的房产及土地使用权转移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。现各方确认并同意：
①截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面通知甲方并说明用途。
②若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，甲方有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致甲方财产被执行的，甲方有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补甲方损失，不足部分甲方有权向乙方追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。
③若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，甲方将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。
④若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则甲方授予凯恩新材的担保额度自动失效。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、过渡期安排
7.1 自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，标的股权1产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
7.2 各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
7.3 各方确认，本次交易完成后，标的股权所在的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
7.4 过渡期内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保甲方对于标的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、违约责任
8.1 如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
8.2 如乙方未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还已收到的订金；如乙方未按照本协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还甲方已收到的订金和标的股权转让款。
8.3 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在本次交易前为公司子公司，浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）；同时将所持浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特种纸业有限公司同意受让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟与交易对手方签署股权转让协议。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为公司出售持有的浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告和评估报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
十一、审议通过了《关于〈浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及在《上海证券报》《证券时报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。
具体内容详见同日于《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上市公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：同意票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为顺利推进本次重组的各项工作，公司董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次重组相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、授权董事会聘请或更换本次重组的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议等相关服务协议；
4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
6、授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重组的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事王白浪回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
十五、审议通过了《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》
经董事会提名，并经提名委员会核查孙志超先生的个人履历、教育背景和工作经历，认为孙志超先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，因此，公司董事会同意提名孙志超先生为公司非独立董事候选人（简历附后）并择机提请股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。孙志超先生已同意接受提名。
本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于补选孙志超先生为公司非独立董事的独立意见》。
十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组相关总体工作安排，暂不召开审议本次重组相关事项的股东大会。董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案和其他需要股东大会审议的议案。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
备查文件：
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；
5、独立董事关于补选孙志超先生为公司非独立董事的独立意见。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022年11月25日
附件：
孙志超，男，生于1983年4月,中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，获吉林大学法学学士学位、英国杜伦大学法学硕士学位、法律职业资格证书。曾任广东深兴律师事务所和北京市天银律师事务所律师助理、北京市浩天信和律师事务所实习律师、财富中国（香港）控股有限公司资本业务部投资总监、恒大集团资本运营中心副总监、中国电信集团投资有限公司业务总监。现任公司副总经理。
不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至目前，未持有公司股份。经查询，孙志超先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-052
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第九届监事会第六次会议通知于2022年11月21日以通讯方式发出，会议于2022年11月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭晓彬主持，董事会秘书杨照宇列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“乙方”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“丙方一”）、南通海立电子有限公司（以下简称“丙方二”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方三”或“汇然投资”）（前述丙方一至丙方三合称为“丙方”）；同时公司将所持凯恩新材60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特种纸业有限公司同意受让。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）本次重大资产重组具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：
2.1 浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权（简称“标的股权1”）；
2.2 浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权（合称“标的股权2”）。
标的股权1和标的股权2合称为“标的股权”。
表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、交易价格及定价依据
4.1 标的股权1和标的股权2的定价以2022年7月31日参考评估结果和资产的账面净值为参考基础确定。
4.2 根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告评估结果，本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的股权1和标的股权2进行评估。根据最终确认的评估结果，标的股权1的评估值为3,177.16万元，标的股权2的评估值为46,343.23万元。
4.3 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权1的账面净值为3,107万元，标的股权2的账面净值为39,430万元；
经各方协商，确定本次交易标的股权1定价为2,950万元，标的股权2的定价为45,050万元，标的股权转让款共计48,000万元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、交易对价的支付方式和支付时间安排
5.1 乙方在协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于协议生效之日起2个月内；
5.2 丰宾电子（深圳）有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三同意在本协议签署后3日内向公司补缴订金人民币1,000万元（壹仟万元），公司收到丙方三补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；
5.3 丙方向公司支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为本协议项下标的股权1的转让价款，超出部分由公司在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、标的股权交割等
6.1 本协议约定标的股权完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方(相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行)。
6.2 因（1）甲方在2022年3月25日授予了凯恩新材担保额度15,000万元，有效期为2022年4月19日至2023年4月18日。（2）2021年9月1日，公司将遂昌与工业配套用纸等业务相关的房产及土地使用权转移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。现各方确认并同意：
①截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面通知甲方并说明用途。
②若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，甲方有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致甲方财产被执行的，甲方有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补甲方损失，不足部分甲方有权向乙方追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。
③若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，甲方将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。
④若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则甲方授予凯恩新材的担保额度自动失效。
表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、过渡期安排
7.1 自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，标的股权1产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
7.2 各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
7.3 各方确认，本次交易完成后，标的股权所在的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
7.4 过渡期内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保甲方对于标的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰。
表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、违约责任
8.1 如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
8.2 如乙方未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还已收到的订金；如乙方未按照本协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还甲方已收到的订金和标的股权转让款。
8.3 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在本次交易前为公司子公司，浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）；同时将所持浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特种纸业有限公司同意受让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟与交易对手方签署股权转让协议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》
经审慎分析，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
七、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为公司出售持有的浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告和评估报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权 。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及在《上海证券报》《证券时报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的摘要。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。
具体内容详见同日于《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、第九届监事会第六次会议决议。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
2022年11月25日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-053
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于重大资产出售摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司每股收益变动情况如下：
■
本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月的基本每股收益为0.13元/股、0.10元/股，较交易前分别减少0.07元/股、减少0.03元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2021年、2022年1-7月当期每股收益的情形。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。
本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
公司提请投资者注意：制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022年 11 月 25 日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-054
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于公司暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权等相关事项(以下简称“本次重组”)。
鉴于本次重组相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重组相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案和其他需要股东大会审议的议案。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022年11月25日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-055
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权等相关事项(以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”)。
2022年9月15日，公司发布了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2022-041)，首次披露了公司筹划本次重大资产出售事项。具体内容详见登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），将导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022年 11月25日
