福建傲农生物科技集团股份有限公司
(上接93版)
三、担保协议的主要内容
（一）担保合同的主要内容
2022年6月10日，公司与兴业银行南昌分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为江西傲新自2022年6月10日起至2023年6月9日止最高本金限额为人民币600万元的债务提供担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
（二）反担保合同的主要内容
为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供反担保，合同主要内容如下：
1、福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代江西傲新向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由江西傲新和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及公司为实现对江西傲新的追偿权而支出的费用。
3、反担保期限为江西傲新履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为江西傲新提供担保事项发生时，江西傲新为公司全资孙公司，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
江西傲新目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次关联担保风险可控。同时，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、董事会意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。董事会审议本次关联担保的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联担保事项。
（三）董事会审议情况
2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司董事会认为：本次关联担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，且公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次关联担保风险可控。董事会同意公司本次关联担保事项。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额109,920.58万元，占公司最近一期经审计净资产的84.33%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为593,526.50万元，占公司最近一期经审计净资产的455.34%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为100,133.18万元，占公司最近一期经审计净资产的76.82%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为103,150.00万元，占公司最近一期经审计净资产的79.13%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-201
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟变更实施地点的募投项目名称：永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目
变更募投项目实施地点：永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”
本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议
本次募投项目实施地点的变更未改变项目实施主体及实施内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及实际募集资金净额情况，公司本次非公开发行股票实际募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关情况
（一）本次拟变更实施地点的基本情况
公司子公司永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”为公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目，截至2022年10月31日，该项目已使用募集资金投入10.50万元。结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要，公司拟将该募投项目的实施地点进行变更，具体如下：
■
除上述实施地点变更外，募投项目的实施主体、实施内容、募集资金投入金额等事项均不变。
（二）变更实施地点的具体原因
本项目的原实施地点与变更后的实施地点均位于永新县工业开发区内，二者直线距离约500米，基于工业开发区合理安排现有工业园区的规划及布局需要，为便于募投项目实施和管理，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”。
三、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响
本次募投项目实施地点的变更系根据募投项目实施地点的工业园区合理规划及布局而进行的，有助于统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目实施地点的变更未改变募投项目的实施主体、实施内容及募集资金投入金额，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
四、审议程序
2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点。独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募投项目实施地点是根据募投项目用地的实际情况进行的，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次变更部分募投项目实施地点未改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
2、监事会意见
本次变更部分募投项目实施地点符合公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
3、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点不会改变本次非公开发行募集资金的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响。综上，保荐机构对傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-203
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年11月25日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司现就本次非公开发行有关事项作出承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-204
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月12日 14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月12日
至2022年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日、2022年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13
应回避表决的关联股东名称：议案11和议案12应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人；议案13应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2022年12月9日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年12月9日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：蔡艺娟、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2022年12月12日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-205
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869 股，占公司总股本的36.99%。本次股份质押后，傲农投资累计质押本公司股份206,992,904股，占其持有公司股份数的64.20%，占本公司总股本的23.75%。
● 截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份285,483,004股，占控股股东及其一致行动人合计持股的61.24%，占本公司总股本的32.75%。
一、本次股份质押的情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
1、本次股份质押的基本情况
■
2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
■
注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为76,549,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的54.60%。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。
1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为36,206,798股，占其所持公司股份的11.23%，占公司总股本的4.15%，对应融资余额为29,529.09万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为55,330,000股，占其所持公司股份的17.16%，占公司总股本的6.35%，对应融资余额为45,500万元。
吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为31,309,200股，占其所持公司股份的29.68%，占公司总股本的3.59%，对应融资余额为20,117.58万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为12,200,000股，占其所持公司股份的11.57%，占公司总股本的1.40%，对应融资余额为8,050万元。
裕泽投资质押股份数量为3,300,000股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的9.50%，占公司总股本的0.38%，对应融资余额为3,000万元。
吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.22%，对应融资余额为750万元。
截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。
2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响
（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；
（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；
（3）本次股份质押不涉及控股股东履行业绩补偿义务。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-192
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年11月25日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2022年11月21日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-194）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
审议通过公司制订的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2022-195）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-196）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点符合公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2022-201）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2022年11月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-194
福建傲农生物科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2017年首次公开发行股票
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1599号文批准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。
截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：
单位：人民币元
■
注：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。
（二）2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。
截至2022年9月30日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：
单位：人民币元
■
注：募集资金初始金额1,365,424,400.28元、先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。
（三）2021年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。
截至2022年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：募集资金初始金额982,281,000.00元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100250831）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具体募投项目的资金。
（四）2022年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。
截至2022年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
■
注1：募集资金初始金额1,432,521,789.93元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100276541）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司以募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。
注2：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，待销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2017年首次公开发行股票
1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
单位：人民币万元
■
（二）2019年非公开发行股票
1、前次募集资金实际使用情况详见附表2：前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
单位：人民币万元
■
（三）2021年公开发行可转换公司债券
1、前次募集资金实际使用情况详见附表3：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
单位：人民币万元
■
（四）2022年非公开发行股票
1、前次募集资金实际使用情况详见附表4：前次募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
单位：人民币万元
■
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2017年首次公开发行股票
公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目建设内容调整为建设年存栏8,400头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
■
变更募集资金投资项目的具体原因如下：
2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，本项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更，具体原因如下：（1）本项目原计划建设核心场，核心场场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格，鉴于疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该项目场址建议以建设商品母猪场为宜；（2）在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用繁殖、保育、育肥一体化的模式，而在疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式，因此，本项目调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与育肥则由下游客户市场化开展；（3）基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后用于增加建设3,400头母猪栏舍，本项目亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。
上述项目变更情况详见公司于2018年10月31日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。
（二）2019年非公开发行股票
公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
(下转95版)
