福建傲农生物科技集团股份有限公司

(上接95版)

三、交易标的基本情况

1、本次交易类别为购买股权，交易标的为林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建养宝19.07%的股权。

2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、福建养宝成立于2004年8月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有6家全资子公司、2家全资孙公司。福建养宝生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为10,350头，育肥栏位合计设计规模为75,000头。

4、标的公司基本情况

公司名称：福建省养宝生物有限公司

法定代表人：林俊昌

成立日期：2004年8月16日

注册资本：6,760万元人民币

注册地点：永定县高陂镇西陂黄田村

经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜饲养。

目前股东情况如下：

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截至目前，福建养宝不属于失信被执行人。

5、交易标的主要财务信息

截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

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注：上述数据为已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。

福建养宝主要评估情况如下：

1、评估对象：福建省养宝生物有限公司的股东全部权益价值

2、评估基准日：2022年8月31日

3、评估方法：收益法和市场法

由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。

4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：

（1）收益法评估结果

采用收益法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为33,871.51万元，较账面所有者权益价值高出8,293.50万元，增值率为32.42%。

（2）市场法评估结果

采用市场法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为61,070.00万元，较账面所有者权益价值高出35,491.99万元，增值率为138.76%。

（3）两种方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为33,871.51万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值61,070.00万元，差异了-27,198.49元，差异率为-44.54%。两种评估方法差异的原因主要是：

两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。

基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：

本次评估对象福建省养宝生物有限公司股东全部权益的评估值为人民币33,871.51万元。

（二）定价合理性分析

1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，福建养宝股东全部权益评估价值为33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。本次福建养宝评估结果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值。

2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：

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在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，本次交易中福建养宝的市净率为1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。

因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易各方协商一致同意，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

五、交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等18位自然人股东

目标公司：福建省养宝生物有限公司

股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东在本协议中合称为“乙方”

2、交易内容

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以6,446.026万元将其持有的目标公司19.07%股权（对应目标公司注册资本1289.2052万元）转让给甲方，甲方同意受让。具体转让明细如下：

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股权转让价款支付：甲方拟申请非公开发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方非公开发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付首笔50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩余50%股权转让款。

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

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过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。

3、违约责任及争议解决

（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效

各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

（3）甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准。

本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。

5、其他

如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未能在2023年12月31日前全额到位，乙方有权单方通知甲方终止本协议，并不承担违约责任。

六、涉及交易的其他安排

公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。

公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率。目前公司生猪养殖业务已从上量为主阶段进入提质增效阶段，公司持续推进“提升管理质量、降低养殖成本”工作，未来随着生猪价格周期的回暖以及公司养殖精细化管理能力提升，公司生猪养殖项目效益未来有望得到改善。

本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年11月26日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-202

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）上海证券交易所于2018年11月出具口头警示：

1、情况说明

2018年11月12日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

（二）上海证券交易所于2019年12月出具口头警示：

1、情况说明

2019年12月23日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

“经核实，2019年12月3日早间，公司在上证e互动上回复称，截至2019年11月初，公司的母猪存栏约7万头。公司的在建工程随后逐月逐季陆续完工交付使用，预计今年底母猪存栏可达到10万头（其中能繁母猪5.5-6万头）。2020年一季度可再新增能繁母猪栏舍约5万头，二季度到年底可新增能繁母猪栏舍约10万头。到2020年底，公司能繁母猪栏舍规模达到25万头左右。上述事项属于公司重要预测性经营信息，且属于市场较为关注的热点事项。公司在未公告披露的情况下通过其他公共媒体发布重要信息，未能公平地披露信息，违反了《股票上市规则》2.1、2.15条等相关规定。经部门讨论，决定对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警告。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

（三）上海证券交易所于2021年9月出具口头警示：

1、情况说明

2021年9月15日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

“经查明，公司2021年1-7月份发生日常关联交易3104.51万元。其中，部分与关联方的日常关联交易超过2021年初预计交易金额，部分关联方的交易前期未作预计，合计1604.51万元，占公司上一年度净资产0.58%，达到公司董事会审议标准，公司未及时履行审议程序，也未及时披露。直至2021年8月31日，公司在增加2021年度日常关联交易预计的公告中对上述事项作出披露。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.12条的有关规定。经部门讨论，决定对公司及时任董事会秘书侯浩峰给予口头警示的监管措施。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年11月26日