中牧实业股份有限公司
第八届董事会2022年第十七次临时会议决议公告
■
中牧实业股份有限公司
第八届董事会2022年第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第十七次临时会议通知于2022年11月22日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下事项：
关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王建成先生、董事吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，共有17名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，和其他激励对象获授的不符合第三个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权46.0566万份，注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0份。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2022-038）。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2022年11月26日
■
中牧实业股份有限公司
第八届监事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第三次临时会议通知于2022年11月22日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：
关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权是依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2022-038）。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
2022年11月26日
■
中牧实业股份有限公司关于注销第一期股票期权
激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年11月25日，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第十七次临时会议、第八届监事会2022年第三次临时会议审议通过《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现就有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2017年10月13日，公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2.2017年10月13日，公司第七届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
3.2017年11月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2017]1247号”《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4.2017年12月7日，公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于修订〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对公司拟实施的《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
5.2017年12月7日，公司第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于修订〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
6.2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于审议〈中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7.2017年12月28日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议和第七届监事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年12月28日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予796.16万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8.2018年11月12日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由796.16万份调整为1,114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9.2019年8月21日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由1,114.624万份调整为1,560.4736万份，股票期权行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
10.2020年3月19日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，同意将本次激励计划第一个行权期可行权激励对象数量由278名调整为264名，可行权的股票期权数量为472.0585万份，本次激励计划第一个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11.2020年8月14日，公司第七届董事会2020年第六次临时会议和第七届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的议案》，同意注销部分股票期权，并在此基础上将本次激励计划的股票期权数量由500.3188万份调整为599.8225万份，行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
12.2022年1月10日，公司第八届董事会2022年第一次临时会议和第八届监事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
13.2022年3月31日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议和第八届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，同意将公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象数量调整为247名，可行权的股票期权数量为553.7659万份，本次激励计划第三个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次拟注销部分股票期权的情况
鉴于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，共有17名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，和其他激励对象获授的不符合第三个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权46.0566万份，注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0份。具体情况如下：
1.共有17名激励对象在第三个行权期开始前因离职、退休等原因，以及第一个行权期因劳动关系暂时中止1人已正式离职的，以上人员不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，其已获授未行权的第三个行权期股票期权数量合计44.1212万份将被注销。
2.2020年度绩效考评结果为“合格”的激励对象按50%的比例计算其本期生效的可行权数量，2名激励对象2020年度的个人绩效考核结果为“合格”，需相应注销股票期权共1.9354万份。
完成上述注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，认为公司此次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。
六、监事会意见
公司监事会对本次事项进行核查，认为公司本次注销部分股票期权是依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
七、法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：
（一）本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次注销事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三)本次注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2022年11月26日
