雪天盐业集团股份有限公司
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（1）项目的建设内容
本项目总投资额5,223.92万元，拟使用募集资金金额4,400.00万元。项目系重庆索特热电系统优化节能改造项目二期工程，实施主体为重庆索特盐化股份有限公司，建设内容包括原有2号锅炉拆除，于2号锅炉位置新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（2）项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码2019-500101-14-03-092391）和《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准 [2020]120号）。
（3）项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为5,223.92万元，其中董事会前已投入金额为793.50万元，尚需投入4,430.42万元。本次募集资金拟投入该项目金额为4,400.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家节能减排政策，符合国家产业技术进步和升级换代的需求
2018年8月，国家能源局印发《关于印发2018年各省（区、市）煤电超低排放和节能改造目标任务的通知》，要求继续加大力度推进煤电超低排放和节能改造工作。2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出应推广大型燃煤电厂热电联产改造，加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度。
本项目新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，优化系统配置，提高燃料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，可有效降低能耗和生产成本，符合国家产业技术进步和升级换代的需求，在行业内具有明显的示范作用。
（2）现有热电系统优化改造，配套合成氨产业升级
索特盐化2号锅炉系循环流化床锅炉早期产品，距今已投运10年以上，存在热效率低、故障频发等一系列问题，极大影响了生产的连续性及稳定性，已不适合常年运行。同时，合成氨产业升级后将对蒸汽稳定供应提出更高的要求。因此，为配套合成氨产业升级，解决困扰生产的长期瓶颈问题，需对现有热电系统进行优化节能改造，提高热电效率。
3、项目实施的可行性
本项目规划设计严格执行国家有关热电联产项目建设的产业政策，根据企业热、电负荷大小确定热电系统技改规模，在设计中采用先进可行的节煤、节电、节水等措施，能源和资源得到合理利用，燃煤锅炉热效率达90%，可有效降低项目用能，符合国家节能降耗有关规定。项目各项设计指标达到国内同类先进水平，为重庆索特热电系统长期经济高效运行奠定了基础。
此外，热电系统优化节能改造（一期）项目所新增的一台130t/h锅炉已成功投产运行，项目实施团队在工艺及装置运行方面具有成熟稳定的技术经验。
（四）仓储物流基地项目
1、电商物流配送基地（一期）项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为5,499.24万元，拟使用募集资金金额为4,123.92万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达2,400吨，食盐一次最大仓储能力达700吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
本项目不涉及环评手续，项目已取得《关于雪天盐业集团股份有限公司衡阳市分公司轻盐电商物流配送基地项目备案的证明》（项目代码2104-430473-04-01-996460）。
2、湘北食盐生产配送基地（一期）项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为3,636.06万元，拟使用募集资金金额为3,581.44万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达2,800吨，食盐一次最大仓储能力达1,400吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
项目已取得《岳阳经济技术开发区企业投资项目备案证明》（项目代码2202-430600-04-05-958139）和《关于湖南盐业湘北食盐生产配送基地环境影响报告表的批复》（岳经环评[2018]32号）。
3、郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为2,875.93万元，拟使用募集资金金额为2,773.56万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达1,560吨，食盐一次最大仓储能力达1,300吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
项目已取得《郴州盐业储备基地暨配送中心项目备案证明》（苏项证[2022]11号）和《关于郴州盐业储备基地暨配送中心建设项目环境影响报告表的批复》（郴环苏分评[2016]2号）。
4、项目实施的必要性
2016年4月22日，国务院颁布了《盐业体制改革方案》，在坚持食盐专营的制度上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。目前，公司现有分公司仓储物流能力已处于不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区，响应政府推进城市规划与建设的需要，为公司全国市场战略布局提供强有力支撑，持续提升核心服务竞争力，在食盐跨区域销售竞争中取得先发优势。
5、项目实施的可行性
（1）政策鼓励现代化仓储物流设施建设
仓储物流项目建设属于国家发展改革委新修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起施行）第一大类鼓励类第二十九条现代物流类第1款明确的“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”。相关政策鼓励该类现代化仓储物流设施建设，具有政策可行性。
（2）项目拟建场地交通便利，水电等配套设施条件好
衡阳市分公司仓储物流基地项目拟购场地位于湖南衡阳松木经济开发区内。经开区于2006年4月设立，规划控制面积54.66平方公里，行政区划面积23.95平方公里，是全国第七批省级开发区、国家第一批循环化改造示范试点园区，也是国家高技术产业基地、湖南省信息化和工业化融合试验区。
岳阳市分公司湘北盐业物流配送中心项目拟购场地位于岳阳经济技术开发区木里港工业园内。岳阳经济技术开发区1992年正式开发建设，规划面积253平方公里，为国家级经济技术开发区。已逐步形成了木里港工业区、金凤湖生态示范区、三荷空港产业区、现代新型城区“四区一体”功能布局，城市规划区面积约50平方公里，已完成开发建设面积约25平方公里。
郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目拟购场地位于湖南郴州市槐树下湘南国际物流园南片区内，距自贸区南区3公里。湘南国际物流园于2003年6月成立，2008年被省委、省政府列为“湖南省八大重点物流园”。园区总规划面积12平方公里，一期规划6平方公里，计划总投资20亿元，现已开发1平方公里，完成基础设施投入近3亿元。园区现有入园项目30多个，投资总额约55亿元，初步形成了一个以口岸服务为支撑、以现代物流业为主导的产业集群。
以上项目拟选场地交通区位优越，配套设施完善，建设条件较好，具有较强可行性。
（五）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金拟安排不超过2,300万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）为公司业务发展提供流动性保障
公司主营的盐及盐化工业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模增长，业务转型速度加快，公司对流动资金的需求逐步增加。通过本次非公开发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。通过本次非公开发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金，可以降低财务费用，有利于提升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合公司落实“十四五”规划向产业链上下游延伸，实现高质量大发展的战略。具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将对公司经营产生积极影响，有利于公司提升整体盈利水平，进一步强化市场竞争优势，并且巩固行业领先地位。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司市场竞争力，巩固和提高公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，按本次非公开发行股票数量为180,000,000股的上限计算，公司股权变化情况如下：
■
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，将提升公司产能，增强公司综合竞争实力，有利于公司拓展市场。本次发行完成后，公司业务结构不会因此发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资金投资项目实施完成，公司将实现规模扩张和利润增长，整体盈利能力将得以释放，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次非公开发行募集资金投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
第四节 本次发行的相关风险
一、盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
2016年4月22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
二、宏观经济周期的风险
公司主要产品工业盐的销售收入占主营业务收入的比例较大，工业盐产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
三、能源价格波动的风险
公司主要产品所需的能源主要为煤炭与电力，在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
四、安全生产的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公司的经营业绩情况。
五、环境保护的风险
公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
六、审核批准风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
七、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
本公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
八、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
十、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。
（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
（二）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，支持公司正常的生产经营活动，加强市场拓展，扩大公司经营规模。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定，并结合《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，有利于增加利润分配决策的透明性和可操作性。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）本规划的具体内容
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
2、公司进行利润分配的具体条件
（1）公司进行现金分红的具体条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5,000万元人民币。
此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模合理，并满足现金分红的条件下，可提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
4、差异化的现金分红政策
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程等有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且本规划期间的三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序与机制
1、公司进行股利分配时，应当由董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）本规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。如公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通之日起生效。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
本次非公开发行股票相关事项已于2022年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、2022年8月24日召开第四届董事会第十六次会议、2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议及2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已取得湖南省国资委和轻盐集团关于本次非公开发行的批复，本次发行尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
2、本次非公开发行股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；
（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据下降20%；
（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长20%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项，积累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。
3、市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
雪天盐业集团股份有限公司
董事会
2022年11月26日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-110
雪天盐业集团股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施（修订稿）
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已经第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司2022年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响， 即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
2、本次非公开发行股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；
（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据下降20%；
（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长20%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项，积累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。
3、市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2022 年11月 26日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-111
雪天盐业集团股份有限公司
关于与关联人共同投资美特公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）与控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）及轻盐集团全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富”）拟通过“协议转让+增资扩股”的方式控股湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称“有色研究院”）全资子公司一湖南美特新材料科技有限公司（以下简称“美特公司”）。
具体为有色研究院按美特公司估值24,506.08万元将美特公司的30%股权转让给轻盐集团，转让金额7,351.82万元。同时，由轻盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公司增资前估值24,506.08万元分别增资16,092.33万元、11,436.17万元和5,146.27万元（暂定），合计增资不超过32,674.77万元，增资后美特公司总估值57,180.85万元，注册资本16,333.33万元。增资完成后，轻盐集团持有美特公司41%股权，雪天盐业持有美特公司20%股权，轻盐晟富持有不超过美特公司9%股权。
(下转23版)
