(上接22版)

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● 轻盐集团为公司控股股东，持有公司58.52%的股份，轻盐晟富为轻盐集团全资子公司，持有公司6.48%的股份，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次共同投资事项已经公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

● 当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未形成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司与控股股东轻盐集团及其全资子公司轻盐晟富拟通过“协议转让+增资扩股”的方式控股有色研究院全资子公司一美特公司。

具体为有色研究院按美特公司估值24,506.08万元将美特公司的30%股权转让给轻盐集团，转让金额7,351.82万元。同时，由轻盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公司增资前估值24,506.08万元分别增资16,092.33万元、11,436.17万元和5,146.27万元（暂定），合计增资32,674.77万元，增资后美特公司总估值57,180.85万元，注册资本16,333.33万元。增资完成后，轻盐集团持有美特公司41%股权，雪天盐业持有美特公司20%股权，轻盐晟富持有美特公司不超过9%股权。

本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，其中公司资金来源为自有资金。

（二）本次交易的目的和原因

1、是延伸公司纯碱产业链，提高产品附加值的需要

纯碱是公司的主要产品之一，属于传统的基础化工板块，产品附加值相对较低，受宏观经济影响具有一定周期性波动。按照公司积极向现代盐化工和新能源产业探索的发展方向，通过纯碱一电池级纯碱一钠电池正极材料产业链的延伸，切入一个发展增速相对较快的新兴行业，可以提高纯碱产品的附加值和市场竞争力，美特公司是公司向钠电池正极材料行业延伸所需要的产业发展平台。

2、美特公司拥有较强的技术优势

美特公司是湖南省高新技术企业、湖南省新材料认定企业、湖南省认定企业技术中心，拥有较强的产品技术优势，先后自主开发了多款市场主打产品，其中镍钴锰三元材料先后两次获国家重点新产品，高电压钴酸锂于2017年获批湖南省名牌产品。

（三）董事会审议及表决情况

本次共同投资事项已经公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）过去12个月内关联交易情况

截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）轻盐集团基本信息

1、关联方名称：湖南省轻工盐业集团有限公司

2、统一社会信用代码：91430000183762939A

3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

4、法定代表人：冯传良

5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

6、注册资本：100,000.00万元

7、成立日期：1986年7月26日

8、注册地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号

9、主要办公地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号

10、经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、主要财务数据：截至2021年12月31日，轻盐集团资产总额1,770,964.36万元，负债1,140,557.96万元；2021年累计实现营业收入1,041,957.47万元，实现归母净利润28,982.33万元（经审计）。

截至2022年6月30日，轻盐集团资产总额1,798,248.72万元，负债1,153,773.76万元；2022年上半年累计实现营业收入533,872.23万元，实现归母净利润43,883.49万元（未经审计）。

12、与上市公司之间的关系：轻盐集团为公司控股股东，持有公司58.52%的股份。

（二）轻盐晟富基本信息

1、关联方名称：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：陈浩

5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

6、注册资本：1,000万元

7、成立日期：2017年8月15日

8、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房

9、经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要财务数据：截至2021年12月31日，轻盐晟富资产总额96,388.85万元，负债74,280.59万元；2021年累计实现营业收入11,213.23万元，实现净利润5,061.03万元（经审计）。

截至2022年6月30日，轻盐晟富资产总额105,052.70万元，负债77,321.29万元；2022年上半年累计实现营业收入7,924.18万元，实现净利润5832.27万元（未经审计）。

11、与上市公司之间的关系：轻盐晟富为公司控股股东轻盐集团全资子公司，持有公司6.48%的股份。

三、关联标的基本情况

1、公司名称：湖南美特新材料科技有限公司

2、统一社会信用代码：9143012268280470X0

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：赵永林

5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

6、注册资本：7,000.00万元

7、成立日期：2008年11月27日

8、注册地址：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段568号

9、主要办公地点：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段568号

10、经营范围：锂离子电池材料的生产、销售、研制；锂离子电池、人造超硬材料的制造；汽车动力电池材料、通用机械设备、矿产品的销售；汽车动力电池材料生产；金属材料加工；新材料技术推广服务；科研成果的研发、孵化及转化；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、主要财务数据：截至2021年12月31日，美特公司资产总额26,223.74万元，负债21,788.58万元；2021年累计实现营业收入36,260.99万元，实现净利润1,630.06万元（经审计并已出具标准无保留意见）。

截至2022年6月30日，美特公司资产总额20,842.54万元，负债15,082.23万元；2022年上半年累计实现营业收入23,426.56万元，实现净利润1,150.39万元（经审计并已出具标准无保留意见）。

12、与上市公司之间的关系：美特公司与公司不存在关联关系。

13、增资后股权结构：

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四、交易标的的评估、定价情况

湖南鹏程资产房地产评估公司采用资产基础法和收益法对截止评估基准日2022年6月30日美特公司价值进行了评估，并出具了相关评估报告（湘鹏程资评字（2022）第0261号），具体情况如下：

1、评估基准日

本次评估基准日为2022年6月30日

2、评估方法

本次评估采用了资产基础法和收益法。

3、评估假设

本次评估假设包括基本假设、一般假设、特殊假设等，其中重要的特殊假设前提如下：

（1）假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

（2）假设折旧年限内不会遇到重大的销售亏款方面的问题（即坏账情况）；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

（4）目前美特公司取得的国家高新企业证书，有效期为2021年12月15日至2024年12月14日，此次评估假设公司在此期间享受15%的企业所得税税率，之后年度谨慎考虑按照25%考虑所得税率。

4、评估结果

（1）收益法评估结果

在评估假设条件下，美特公司按收益法评估的市场价值为24,506.08万元，评估增值18,745.77万元，增值率325.43%。根据收益法评估预测，美特公司2022-2026年的净利润分别2,048.5万元、2,287.09万元、2,846.33万元、2,977.91万元、3,484.94万元。

（2）资产基础法评估结果

美特公司按资产基础法评估的市场价值为18,020.68万元，评估增值12,260.37万元，增值率为212.84%。

（3）评估结论的确定

资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反应企业资质、市场网络以及客户关系等商誉类资产的价值。美特公司相关行业市场前景较好，客源稳定，能给美特公司带来较高的利润，未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值，合理反应净资产价值；经综合分析后，选择收益法评估结果24,506.08万元作为美特公司的评估值。

五、履约安排

（一）过渡期损益安排

因本次评估采用的是收益法评估结果，在收益法下目标公司需于2022年实现净利润2,048.5万元，美特公司2022年净利润超过评估值2,048.5万元的部分按股权比例分享。

（二）公司治理

交易完成后，美特公司设董事会与监事会，董事会设5名董事，轻盐集团委派4名，有色研究院委派1名，董事长由轻盐集团提名；监事会设3名监事，轻盐集团委派2名，有色研究院委派1名，监事会主席由轻盐集团提名；经理层由轻盐集团提名，董事会聘任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次认缴完成后，美特公司不纳入公司合并报表范围。

（二）对公司当前业绩影响

公司本次认缴份额的资金来源为公司自有资金，美特公司运营期间，对公司生产经营不构成重大影响，不会对公司2022年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）对公司未来业绩的影响

当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未形成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、履行的相关审议程序

1、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，非关联董事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

2、2022年11月25日，公司召开第四届监事会第十九次会议，非关联监事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》，关联监事欧阳烨回避表决。

3、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司与轻盐集团及轻盐晟富共同投资美特公司，有利于发挥公司在纯碱资源上的优势，积极延伸纯碱产业链，提高纯碱产品的附加值和竞争力。本次关联交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在公司董事会审议本交易事项时回避表决，公司审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年11月26日