海南椰岛（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

2022-11-28 来源：上海证券报

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-033号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月21日向全体董事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。

本次会议于2022年11月26日以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王晓晴主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求。公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公

司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的

规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了

逐项表决：

1、非公开发行股票的种类和面值

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。公司董事长王晓晴先生为本次非公开发行对象海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人，与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行的发行价格为【8.08】元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

6、募集资金规模和用途

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过【654,480,000.00】元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

7、限售期

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

8、上市地点

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

10、决议有效期限

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议并通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（四）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（五）会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自2000年1月首次公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（六）会议审议并通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与公司董事长王晓晴先生控制的海南信唐贸易合伙企业(有限合伙)签署了《附条件生效的股份认购协议》。

根据本次非公开发行A股股票方案，海南信唐拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为65,448万元人民币。海南信唐认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

公司不存在向王晓晴先生及海南信唐作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向王晓晴先生及海南信唐提供财务资助或补偿的情形。

上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛

关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（七）会议审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

本次非公开发行认购对象为公司董事长王晓晴实际控制的海南信唐，故此次发行构成关联交易。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

（八）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（九）会议审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（十）会议审议并通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。

独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）会议审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

公司现注册资本448,200,000元，总股本448,200,000股。本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，发行后公司总股本变更为529,200,000股，注册资本变更为529,200,000元。

综上，公司拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订如下：

原条款：第六条公司注册资本为人民币448,200,000元。

第十九条公司股份总数为448,200,000股，股本结构为普通股448,200,000股。

修订后：第六条公司注册资本为人民币529,200,000元。

第十九条公司股份总数为529,200,000股，股本结构为普通股529,200,000股。

公司章程其他条款不做变更，以上变更将根据最终发行数量，在完成本次发行后实施。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）会议审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

（十三）会议审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

（9票同意，0票反对，0票弃权）

本次董事会审议通过的应由股东大会审批的议案，提交股东大会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-034号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年11月21日向全体监事通过电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2022年11月26日以现场结合通讯方式召开。

会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席倪赣主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求。公司监事会对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

为满足公司发展需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

1、非公开发行股票的种类和面值

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

（3票同意，0票反对，0票弃权）

3、发行对象及认购方式

（3票同意，0票反对，0票弃权）

4、定价基准日、发行价格及定价原则

（3票同意，0票反对，0票弃权）

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

6、募集资金规模和用途

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过【654,480,000.00】元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

7、限售期

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。

8、上市地点

（3票同意，0票反对，0票弃权）

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

10、决议有效期限

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议并通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议审议并通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）会议审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行认购对象为公司董事长王晓晴实际控制的海南信唐，故此次发行构成关联交易。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）会议审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司监事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-035号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用

情况报告的公告

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-036号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股份认购协议

暨控制权变更的提示性公告

重要内容提示：

●2022年11月26日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，同意公司董事长王晓晴为实际控制人的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票8100万股，认购价款共计654,480,000.00元。在本次非公开发行完成之后，海南信唐预计将持有上市公司合计88,051,403股,占公司总股本的16.64%，海南信唐将成为公司第一大股东，公司董事长王晓晴先生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“海口汇翔”）合计持有海南椰岛18.34%股份，海南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。

●本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，

上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

●本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队

的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

●随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他导致交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

一、本次权益变动的基本情况

2022年11月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》。同日，公司与海南信唐签署了《附条件生效的股份认购协议》，海南信唐拟认购海南椰岛非公开发行股票 81,000,000股，在本次权益变动之后，海南信唐预计将持有海南椰岛88,051,403股股票，占本次权益变动后海南椰岛总股本的16.64%，海南信唐将成为公司第一大股东，公司董事长王晓晴先生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健合计持有海南椰岛97,032,603股股票，占海南椰岛总股本的18.34%，海南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。

本次发行后，公司的总股本变更为529,200,000股，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

■

二、海南信唐的基本情况

1、基本情况概述

■

2、最近三年主要业务及经营情况

海南信唐主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年业务发展稳定。

截至本预案公告日，海南信唐主要投资企业基本信息如下：

■

海南信唐最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

3、股权控制关系

截至本预案公告日，王晓晴系海南信唐的执行事务合伙人，其持有海南信唐99.00%的财产份额，因此王晓晴为海南信唐的实际控制人。

海南信唐的股权结构如下：

■

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司

第一条甲方认购乙方发行的股票

1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方生产及经营的需要，乙方拟向特定对象发行股票，每股面值人民币1元。

1.2 甲方拟以现金认购81,000,000股乙方本次发行的普通股股票，认购价款共计654,480,000.00元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。

1.3 乙方本次发行的股份在符合相关法律法规规定的条件下，将在上海证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。

第二条乙方股票发行价格的确定

2.1乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即2022年11月28日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

2.2 按照本协议第2.1条约定的定价原则，乙方本次发行股票的价格为8.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

第三条限售期

3.1 甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日起十八个月内不得转让。如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

第四条认购价款的支付和交割

4.1在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协议的约定支付认购价款。

4.2甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

4.3在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。

4.4本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东共同享有。

第五条甲方的承诺及保证

5.1 甲方承诺并保证，甲方具备本次向特定对象发行股票的认购资格，并具备相应的履约能力；甲方签署本协议及履行本次认购相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。

5.2 甲方承诺并保证，本协议生效后，甲方将按照上述各条款之约定认购乙方本次发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

5.3甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

第六条税费承担

双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。

第七条协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）本次发行相关事宜已经乙方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。

第八条违约责任

8.1本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方有权要求解除本协议，并有权要求甲方向乙方承担违约责任，并赔偿乙方因此受到的其他损失。

8.2本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、对公司的影响

1、如本次非公开发行股票的顺利实施，公司控制权将发生变更。

2、如本次非公开发行股票的顺利实施，募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，有利于上市公司持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

3、本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，亦不会产生同业竞争及新的关联交易。

4、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

五、其他说明和风险提示

1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

2、本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，相关信息披露义务主体将在权益变动达到应披露标准时，及时披露相关权益变动公告，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-037号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

重要内容提示：

●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）拟非公开发行股票募集资金总额为人民币65,448万元（含本数），公司董事长王晓晴为实际控制人的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。

●过去12个月，公司未与王晓晴先生及其他关联人进行交易类别相关的交

易。

●公司于2022年11月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。

本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向海南信唐非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币65,448万元（含本数）。公司董事长王晓晴先生为海南信唐实际控制人，上述事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次向海南信唐发行的股票数量为8,100万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

公司第八届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022年11月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第八届监事会第八次会议审议通过了上述事项，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议、监事会决议公告。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

企业名称：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020-12-14

出资额：15000万元

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王晓晴

主要经营场所：海南省海口市琼山区国兴街道办红城湖延长线首丹四横路22号一楼

合伙人信息：王晓晴，出资比例99%，认缴出资额14850万元；许若威，出资比例1%，认缴出资额150万元。

2.海南信唐主要经营情况

海南信唐主要经营方向为股权投资，持有以下股权

■

3.最近一年及一期简要财务情况

单位：万元

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4.发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

王晓晴先生及海南信唐最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行完成后，王晓晴先生及海南信唐与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

6.本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，王晓晴先生及海南信唐与公司之间不存在重大交易情况。

三、关联交易基本情况

1.交易标的

本次向特定对象非公开发行的股票81,000,000 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额为人民币65,448万元（含本数）。

2.交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即 2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为8.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.08元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2022年11月26日，公司与海南信唐签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

五、关联交易对上市公司的影响

1.海南信唐参与认购本次非公开发行股票，系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

2.募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，

同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远

发展规划和全体股东的利益。

3.本次交易完成后，公司董事长王晓晴通过其控制的海南信唐、海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙合）合计持有公司18.34%股份，公司实际控制人由冯彪变更为王晓晴。

六、关联交易履行的审议程序情况

2022年11月26日，公司召开第八届董事第十三次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事王晓晴回避了该项议案的表决，其余无关联董事均表示同意。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。

本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第十三次会议决议；

2.公司第八届监事会第八次会议决议；

3.公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4.公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：2022-038号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期

回报与填补回报措施及

29版信息披露