海南椰岛（集团）股份有限公司

（上接29版）

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性与合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《公司2022年非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

（一）聚焦主营业务，实现持续发展

本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升主营业务能力。实际控制人变更后，王晓晴先生将继续推行公司发展战略，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风险。通过以上措施，公司将全面提升其运营效率和经营业绩。

五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺

本次非公开发行前，公司的控股股东为东方君盛，实际控制人为冯彪。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺

本次非公开发行后，公司的控股股东为海南信唐，实际控制人王晓晴。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王晓晴出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：

“本次发行完成后，本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2022-039号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚情况

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、上海证券交易所对海南椰岛及有关责任人予以通报批评

1、因会计差错导致定期报告信息披露不准确

2016年度，公司开展了阴极铜和电解铜贸易业务，按全额确认了相关收入和成本。2016年第一季度合并报表确认营业收入134,754,449.50 元、营业成本101,938,372.27元，2016年半年度合并报表确认营业收入489,977,227.38 元、营业成本426,112,585.74元，2016年第三季度合并报表确认营业收入858,822,211.77元、营业成本757,219,952.66元。

2017年4月29日，公司披露会计差错更正及追溯调整公告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年前三季度会计差错更正进行了专项说明。根据前述文件，公司年审会计师指出：海南椰岛在收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；实物不通过海南椰岛流入流出，直接由供应商向客户转移，海南椰岛对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。会计师认为，相关业务宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商价款后的净额确认收入。

公司据此按照追溯重述法对2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度的合并财务报表进行了更正，各期营业收入及营业成本分别调减15,833,044.29元、231,511,157.32元及431,663,719.77元，各期重述金额占追溯重述后的当期营业收入的比例分别为13.31%、89.57%、101.06%，占追溯重述后的当期营业成本的比例分别为18.39%、118.97%、132.59%。因此，公司因会计差错导致2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度定期报告信息披露不准确，涉及金额较大。

2、2016年度业绩预告严重滞后

2017年4月12日，公司披露2016年度业绩预亏公告，预计2016年实现归属上市公司股东的净利润约为-3000万元至-4000万元，上年同期该数值为1391.87万元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2016年度归属于母公司股东的净利润为负值，但公

司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，在会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，迟至2017年4月12日才披露前述业绩预告公告。公司业绩预告严重滞后，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。

2017年12月6日，根据上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对海南椰岛和时任董事长冯彪、总经理雷立、财务总监伍绍远、独立董事兼审计委员会召集人崔万林、董事会秘书王一博予以通报批评。

二、上海证券交易所对海南椰岛及有关责任人予以公开谴责

1、业绩预告披露不准确且未及时更正

2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约2,100万元，主要原因为公司经营业绩的提升，以及转让参股公司股权、土地收储收益、理财产品收益、政府补助等事项获得非经常性损益约3,240万元。4月3日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元，更正原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、土地收储收益调整等事项。4月25日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-1.06亿元。因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，自2018年4月26日起，公司股票被实施退市风险警示。

公司的业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应审慎进行会计处理、保证预告业绩的准确性。公司前期披露2017年度预计盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，并导致公司股票被实施退市风险警示，严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生严重误导。同时，公司迟至2018年4月3日才发布业绩预告更正公告，距公司2017年年报正式披露日较近，更正公告披露不及时。

2、公司内部控制存在重大缺陷

公司2017年年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，主要原因为公司在以下3个方面存在重大缺陷：一是连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；二是对部分客户的授信额度过大，也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；三是采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内控存在重大缺陷。

2018年12月6日，根据上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对海南椰岛及时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任董事会秘书齐苗苗、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林予以公开谴责。

三、中国证券监督管理委员会海南监管局对海南椰岛采取出具警示函措施

2018年1月31日，公司披露2017年度业绩预盈公告，预计盈利约0.21亿元。2018年4月3日，公司披露更正2017年度业绩预告公告，更正后预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元。公司2017年度业绩预告数额与更正后数额相比差异较大。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

2018年5月23日，海南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。同时对公司时任财务总监伍绍远采取出具警示函的行政监管措施，对时任公司董事长冯彪采取监管谈话的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

四、中国证券监督管理委员会海南监管局对海南椰岛采取责令改正的行政监管措施

1、公司董事长助理乔星实际履行公司高级管理人员的法定职责，但其任职未履行董事会审批程序

公司《关于明确集团高管分管工作的决定》（海南椰岛[2017]59号）显示，公司董事长助理乔星分管公司财务管理中心、招投标、预算管控、审计、投融资业务。根据公司《关于成立集团经营决策委员会的决定》（海南椰岛[2018]1号，以下简称海南椰岛1号文）附件《经营决策委员会议事规则》，经营决策委员会主要负责集团重大经营管理、投融资等事项决策的评估、审议；经营决策委员会委员由集团高管成员、法务中心总监组成。同时，海南椰岛1号文显示，公司董事长助理乔星是公司经营决策委员会成员。经查，公司董事长助理乔星任职未履行董事会审批程序。

公司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百零八条、第四十六条第一款第（九）项和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第十一条的规定。

2、公司总经理雷立实际未履行总经理的法定职责

上述海南椰岛1号文显示，公司时任总经理雷立不是公司经营决策委员会成员，不参与公司重大经营决策。公司内部决策审批流程显示，公司生产经营性工作（包括对财务业务、投资业务、项目立项、综合管理业务及销售业务等）均不需经过时任总经理雷立审批。

公司上述行为违反了《公司法》第一百一十三条、第四十九条第一款第（一）项和第（二）项、《企业内部控制基本规范》第十一条的规定。2018年6月13日，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

五、中国证券监督管理委员会海南监管局对公司下达行政监管措施决定书

2021年4月28日，公司披露《对外投资公告》，公告称拟与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称糊涂集团）成立合资公司，合作经营酱香型白酒生产销售业务。公司在相关合同中承诺在未来五年内公司或协调第三方向糊涂集团注资人民币50亿元，协助将糊涂集团打造为仁怀第二大酱香酒企业。该公告发布后，公司股价短期内快速上涨。

公司未披露上述50亿元投资款来源存在重大不确定性、尚未确定具体投资方案等情况，相关信息披露不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

2022年11月8日，海南证监局决定对公司及时任董事长冯彪，时任董事会秘书杨鹏采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为计入资本市场诚信档案数据库。

同样因上述事项，2022年11月23日，上海证券交易所对公司及时任董事长冯彪，时任董事会秘书杨鹏予以监管警示。

六、整改情况

公司对上述上海证券交易所纪律处分及中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施事项引以为戒。已严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定予以整改，认真履行信息披露义务。督促董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

对上述违规行为，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化和提升公司规范治理水平。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2022-040号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）于 2022

年11月26日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补

偿的情形。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2022-041

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月13日 14点 00分

召开地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月13日

至2022年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会第十三次会议和公司第八届监事会第八次会议审议通过，详情见公司董事会于2022年11月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及相关指定媒体所披露的有关公告。

2、特别决议议案：1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：2，3，6，7

应回避表决的关联股东名称：海南信唐贸易企业（有限合伙），海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书

和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席

人身份证。

(二)个人股东登记

个人股东须持本人身份证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人

本人身份证和授权委托书。

(三)融资融券投资者出席会议

融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券

账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、

参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(四)登记时间

2022年12月9日9:00一17:30(异地股东可发送邮件 yedaohainan@163.com

进行登记)。

(五)登记地点

海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼董事会办公室。

(六)注意事项

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

(一)本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

(二)联系地址: 海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼董事会办

公室。

联系电话：0898-66532987

邮箱：yedaohainan@163.com

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2022年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南椰岛（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600238.SH 证券简称：海南椰岛

海南椰岛（集团）股份有限公司

2022年非公开发行A股股票预案

二〇二二年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长王晓晴先生控制的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。

3、本次非公开发行股票的价格为8.08元/股。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次拟向特定对象发行的股票数量为81,000,000股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过654,480,000.00元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款与补充流动资金。

6、本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

9、本次发行构成关联交易，发行后公司实际控制人将由冯彪先生变更为王晓晴先生。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、消费在经济发展中作用不断增强，国内国际“双循环”促进消费升级

近年来，我国内外部宏观经济形势日趋复杂。对外经济发展面临新冠肺炎疫情和世界经济深度衰退等多重严重冲击，国际形势中不稳定不确定因素增多。对内我国坚持高质量发展方向不动摇，持续供给侧改革，在主要经济体中率先恢复经济正增长。后疫情时代，随着经济运行逐步正常化，居民消费水平将逐步恢复，基础设施和房地产投资持续减速，经济结构调整不断深化，消费作为承接经济增长的重要动力在经济发展中的作用将不断增强。

另一方面，以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局要求不断提升供给水平，适应引领创造新需求能力。伴随产业链升级和品牌崛起，“双循环”将有力促进居民消费升级，居民消费观念也将从追求“性价比”逐步转向更高品质、安全健康、品牌效应等方向转变。

2、顺应人口结构趋势和健康消费观念，大健康产业持续发展，保健酒市场前景良好

随着城镇化和居民收入不断能提高，近年来我国酒水消费不断升级。根据国家统计局数据，2015-2021年，全国居民人均可支配收入由21,966元增长到35,129元，年均复合增长率6.94%；全国居民人均消费支出由15,712元增长到24,100元，年均复合增长率6.3%。随着消费结构的变化和消费层次的提升，酒类消费者更加注重产品品质和品牌知名度，科学饮酒、健康饮酒的理念逐渐被酒类消费者所认同，低端产品面临升级，中高档保健酒市场的潜在需求正逐步释放。

另一方面，随着人口老龄化程度加深和亚健康人群增加，消费者对于养生保健的关注度逐步提高，根据Frost&Sullivan数据，2014-2019年中国大健康行业市场规模由4.50万亿元增长至7.82万亿元，复合增长率达到11.69%。大健康产业持续保持增长。目前我国保健酒市场规模仍然有限，根据《中国养生酒发展白皮书》，国际上保健酒、养生酒、营养酒的消费量约占酒类总消费量的12%，而我国保健、养生酒类的消费量占比仅为3%左右，远低于国际水平。根据中国产业信息网数据，到2024年我国保健酒行业市场规模预计增长至580亿元，保健酒市场前景良好。公司自成立来持续深耕健康酒、保健酒行业，已有稳定的客户群体，随着市场不断扩展，公司有望通过此次项目优化财务结构，增强资金实力，更好满足市场需求。

（二）本次非公开发行的目的

1、调整上市公司控制权，增强投资者信心

截至本预案公告日，公司现控股股东东方君盛所持有本公司75,486,481股股份均遭到司法冻结，对上市公司控制权的稳定性、上市公司信贷资金等方面产生了不利影响。通过本次非公开发行，公司实际控制人将变更为王晓晴先生，有利于增加公司股权结构的稳定性，改善上市公司信用情况，增强二级市场投资者预期，更好地维护中小股东权益。

2、偿还银行贷款、补充流动资金，增强公司资金实力

公司主要从事保健酒酿造业务，近年来随着公司业务发展，公司对流动资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司可以补充公司经营所需的流动资金，减少资金成本，降低财务风险，为公司产品结构调整和产品升级提供必要的资金支持。

3、优化财务结构，增强公司抗风险能力

本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用支出，降低还款压力，优化财务结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐，公司董事长王晓晴先生为海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人。因此，海南信唐与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次拟非公开发行的对象为海南信唐，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

2、发行价格及定价原则

本次发行的发行价格为8.08元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下列公式进行调整。

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行的股票数量为81,000,000股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过654,480,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

（七）限售期安排

本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐，公司董事长王晓晴先生为海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人。因此，海南信唐与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的总股本为448,200,000股，东方君盛持有公司16.84%的股份，为公司控股股东。冯彪先生持有东方君盛40.00%的股权及东方君盛100%的表决权，为公司实际控制人。

公司董事长王晓晴作为执行事务合伙人分别持有海南信唐99.00%的财产份额、海口汇翔55.00%的财产份额，通过上述合伙企业合计控制公司3.57%股份。

王晓晴控制的海南信唐作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票81,000,000股。

本次发行后，公司的总股本变更为529,200,000股，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

■

2022年11月26日，东方君盛出具《放弃表决权的承诺》，承诺：“1、自本承诺函生效之日起36个月内，承诺方不可撤销地放弃持有的15,876,000股公司股份（占本次发行后公司股份总数的3.00%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），承诺方保留持有59,610,481股公司股份（占本次发行后公司股份总数的11.26%）对应的表决权。对于该等弃权股份承诺方尚无其他安排。

2、承诺方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

3、在放弃期限内，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

4、本承诺函自公司本次非公开发行的股份在交易所上市之日起生效。”

综上，本次非公开发行后，王晓晴通过海南信唐和海口汇翔合计控制公司18.34%的股份，公司的实际控制人由冯彪变更为王晓晴。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行下列程序：

1、公司股东大会审议通过本次发行方案；

2、中国证监会核准本次发行方案。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为海南信唐，其基本情况如下：

一、基本情况概述

■

二、最近三年主要业务及经营情况

海南信唐主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年业务发展稳定。

截至本预案公告日，海南信唐主要投资企业基本信息如下：

■

三、最近一年及一期简要财务情况

海南信唐最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

四、股权控制关系

截至本预案公告日，王晓晴系海南信唐的执行事务合伙人，其持有海南信唐99.00%的财产份额，因此王晓晴为海南信唐的实际控制人。

海南信唐的股权结构如下：

■

五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

海南信唐及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

公司目前主要从事酒类产品的生产与销售、饮料产品的销售、贸易等。王晓晴及海南信唐与上市公司不存在同业竞争。

本次发行完成后，海南信唐不会因本次发行与公司产生新的关联交易。如后续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的交易情况

截至本预案披露前24个月内，海南信唐及其实际控制人王晓晴与公司不存在重大交易情况。

八、本次认购的资金来源

海南信唐用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

公司已与本次非公开发行股票的发行对象海南信唐签订了《海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）与海南椰岛（集团）股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司

签订时间：2022年11月26日

二、认购方式

甲方拟以现金认购81,000,000股乙方本次发行的普通股股票，认购价款共计654,480,000.00元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。

三、认购股份的价格

乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即2022年11月28日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

按上述定价原则，乙方本次发行股票的价格为8.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

四、认购价款的支付和交割

在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协议的约定支付认购价款。

甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。

本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东共同享有。

五、限售期

甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日之日起十八个月内不得转让。如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

六、协议的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）本次发行相关事宜已经乙方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得中国证监会的核准。

七、违约责任

本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方有权要求解除本协议，并有权要求甲方向乙方承担违约责任，并赔偿乙方因此受到的其他损失。

本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

八、法律适用和争议解决

本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。甲乙双方对本协议相关条款产生争议或纠纷应首先协商解决，协商不成的，可向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过654,480,000.00元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用基本情况

本次计划募集资金总额不超过654,480,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

（二）募集资金使用的必要性

1、调整公司控制权，确保公司控制权的稳定性

截至本预案公告日，公司现控股股东东方君盛持有本公司股份总数为75,486,481股，占公司总股本的16.84%，累计被司法轮候冻结数量为75,486,481股，占其持有公司股份数量的100.00%。如控股股东到期不能偿还相关债务，相关司法诉讼无法得到妥善解决，可能导致因其所持有的上市公司股票被强制拍卖而丧失对上市公司控制权。同时，控股股东股权被司法冻结，对上市公司的信用评价产生一定的不利影响。

为保证上市公司控制权的稳定性，改善上市公司信用评价，公司拟通过本次非公开发行将公司实际控制人由冯彪先生变更为王晓晴先生。本方案实施后，王晓晴先生将取得公司控制权，确保了公司控制权的稳定性，有利于公司长期经营与持续发展，增强二级市场投资者预期，保证了中小股东的利益。

2、改善财务结构，缓解资金压力

最近三年公司资产负债率保持在较高的水平，流动比率和速动比率显著低于行业均值，公司财务费用负担较重。

通过本次发行，将募集资金用于偿还银行借款与补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

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（三）募集资金使用的可行性

1、本次非公开发行符合相关法律法规规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规的规定，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响

（下转32版）