（上接30版）

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本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。

同时，本次非公开发行后，对公司原有的组织结构不会造成实质性影响，公司仍将具有完善的法人治理体系，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强。此外，随着募集资金的投入，有助于降低公司的财务费用，预计每年可减少1,600.00万元的短期借款费用，增强公司对于财务风险的抵抗能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行有所变化。

本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司的总股本为448,200,000股，东方君盛持有公司16.84%的股份，为公司控股股东。冯彪先生持有东方君盛40.00%的股权及东方君盛100%的表决权，为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为海南信唐，公司实际控制人将变更为王晓晴。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为酒类产品的生产和销售，本次发行对公司的业务结构不会产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强。有利于优化公司财务结构，提升公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供有力保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄，但从中长期来看，有利于减少利息支出，同时随着公司资金实力的增强，经营能力将得到提高，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；偿还银行借款、补充流动资金后，公司主营业务将得到良性发展，公司总体现金流状况得到大幅优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司的实际控制人变更为王晓晴。本次发行不会导致公司与王晓晴及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，上市公司仍将保持独立运作。

截至本预案公告日，公司与王晓晴及其关联人之间不存在同业竞争情形。因此，本次发行不会导致公司与王晓晴及其关联人之间产生同业竞争情形。

本次发行中，海南信唐拟认购本次非公开发行的股票事宜构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与王晓晴及其关联人之间新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及公司其他股东权益不受损害。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，偿债能力进一步提高，公司的资本结构将得到进一步优化，有助于提高公司抗风险的能力。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 股利分配政策及执行情况

一、公司现有的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配的顺序：

公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）按百分之十提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

（二）利润分配的时间间隔及形式：

公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

（四）发放股票股利的条件：

在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议和披露程序：

1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案,利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（六）调整利润分配政策的条件与程序：

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）不予分红或扣减分红的特殊情况

1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司最近三年利润分配情况如下：

1、公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-267,662,253.30元。鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司股东净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及相关规定，公司2019年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。

2、公司2020年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为24,308,819.81元。2020年末合并报表累积未分配利润-149,730,151.99元。由于2020年末未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及相关规定，公司2020年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。

3、公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及相关规定，公司2021年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。

三、未来三年股东分红规划具体事项

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》相关要求，结合公司实际，公司董事会制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

1、公司利润分配的形式：

公司符合条件可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

3、公司发放股票股利的具体条件：

在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

4、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（四）利润分配方案的审议和披露程序

1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案,利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（五）分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（六）本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

第七节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在2023年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生重大不利变化。

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本448,200,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次非公开发行的股份数量为81,000,000股，本次发行完成后，公司总股本将由448,200,000股增至529,200,000.00股。

5、假设本次非公开发行拟募集资金总量为654,480,000.00元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2,495.86万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,969.10万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-3,327.81万元和-3,958.80万元。

假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、减少20%、增长20%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

7、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性与合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

（一）聚焦主营业务，实现持续发展

本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升主营业务能力。实际控制人变更后，王晓晴先生将继续推行公司发展战略，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风险。通过以上措施，公司将全面提升其运营效率和经营业绩。

五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺

本次非公开发行前，公司的控股股东为东方君盛，实际控制人为冯彪。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺

本次非公开发行后，公司的控股股东为海南信唐，实际控制人王晓晴。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王晓晴出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：

“本次发行完成后，本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

第八节 本次发行相关的风险

一、宏观经济波动的风险

宏观经济走势直接影响居民酒类消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入水平稳步提高，有利于酒类行业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民消费信心，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。

二、市场竞争风险

酒类行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。在中低端领域，不仅知名酒企之间竞争激烈，同时随着近年来各区域的酒类企业对现有市场的不断渗透，公司所面临的市场竞争日趋激烈。公司的主导产品面临更为激烈的竞争，若公司品牌影响力下降、营销不力、产品不能满足市场需求，或者公司为应对竞争加强品牌推广和市场宣传，加大促销力度，导致营销费用大幅上升，将对公司盈利能力产生影响。

三、经营管理的风险

尽管上市公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着上市公司的业务规模不断扩大，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对上市公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。为此，上市公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

四、新冠疫情对消费行为影响的风险

2021年以来，整个保健酒行业都承受着新冠疫情反复带来的冲击，新冠疫情常态化导致保健酒消费的社交场景受限，消费需求急剧收缩。在新冠疫情之下，“向品牌集中”的趋势越发明显，并持续影响着消费习惯和消费需求。如果公司不能把握市场，通过新的市场策略和手段应对因疫情所致的新消费趋势，将在激烈的竞争中失去主动权。

五、即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。在短期内，公司每股收益、净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

六、审批风险

本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。

七、股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、行业的景气变化、股票市场供求状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2022年11月28日