亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-065
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）拟向实际控制人李金钟先生非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”），公司与李金钟先生于 2021年11月15日签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，公司对本次非公开发行方案进行了调整，并于2022年11月25日与李金钟先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。李金钟先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，李金钟先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
（一）基本信息
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本次非公开发行前，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）最近五年主要任职情况
截至公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：
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（三）对外投资及其业务情况
截至公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
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（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，李金钟先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，李金钟先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
四、关联交易协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司
乙方：李金钟
签订时间：2022年11月25日
（二）协议主要内容
1、认购价格及定价依据
（1）将本次非公开发行的定价基准日由“本次非公开发行的董事会决议公告日”变更为 “第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）”。
（2）将本次非公开发行的发行价格由19.39元/股（2022年6月9日转增股本后价格调整为13.38元/股）变更为7.89元/股，原协议项下其他条款不变。
2、认购数量
将乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份认购数量由“不超过30,943,785股（含本数）”变更为“不超过76,045,627股（含本数）”；
3、合同生效条件
本补充协议在下述条件全部满足后立即生效；
（1）本次非公开发行调整方案经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向股票认购方李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司全体独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
八、监事会意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会对本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-066
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于提请公司股东大会批准实际控制人
免于以要约方式增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票情况概述
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行 A 股股票事项及方案调整相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十一次会议审议通过。公司拟向公司实际控制人李金钟先生非公开发行不超过76,045,627股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。
二、公司控股股东免于发出收购要约情况概述
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本公告日，公司实际控制人为李金钟先生，控股股东为上海创能明投资有限公司。本次发行前，实际控制人李金钟先生直接持有公司6.27%股份，并通过上海创能明投资有限公司间接控制发行人26.3%的股份、通过润合同生间接控制发行人9.64%的股份、通过润合同泽间接控制发行人8.77%的股份、通过润合同彩间接控制发行人7.28%的股份，李金钟先生通过直接和间接的方式共计控制发行人58.26%的股份。本次发行完成后，实际控制人李金钟先生控制公司的股权比例仍然超过50%。因此，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，本次实际控制人李金钟先生增持公司股份符合可以免于发出要约的情形。
本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-068
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年11月25日审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：
一、开展套期保值业务的目的
乳液、聚苯乙烯颗粒、乙二醇、石油沥青是公司主营业务产品功能型建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料的主要原材料，其中，乳液、聚苯乙烯颗粒的价格走势与上游原材料苯乙烯大宗商品价格高度关联。基于公司对宏观经济、终端市场、原材料价格趋势的判断，为降低苯乙烯、乙二醇、石油沥青现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将择机开展苯乙烯、乙二醇、石油沥青期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，提升市场竞争力。
二、套期保值交易概述
（一）交易品种：苯乙烯、乙二醇、石油沥青等与公司生产经营相关的原材料。
（二）实施主体：公司全资子公司。
（三）保证金规模：保证金最高余额合计不超过人民币6,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。
（四）有效期：董事会根据公司制定的《期货套期保值业务管理规定》授权总经理及其他获授权人士行使该项决策并签署相关合同文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，如在此期间董事会重新对本事项作出新的决议，则授权期限至董事会重新对本事项作出新的决议之日止。
（五）资金来源：套期保值业务使用公司自有流动资金进行操作，不涉及募集资金。
三、 套期保值业务的风险分析
（一）市场风险：包括市场发生系统性风险、价格预测发生方向性错误、期货价格与现货价格走势背离等带来的风险，造成交易损失。
（二）政策风险：期货市场相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
（三）流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。
（四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
（一）严格按照公司制定的《期货套期保值业务管理规定》执行，决策、交易与风险监管分开，并加强对相关人员的专业培训，使业务开展更加安全、高效、可控。
（二）严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
（三）严格在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。
（四）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
（五）严格遵守交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。
五、独立董事意见
独立董事对公司开展期货套期保值业务，发表如下独立意见：
公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用期货市场的套期保值功能，提高抵御原材料市场价格波动风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《期货套期保值业务管理规定》，建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
公司独立董事一致同意公司开展苯乙烯、乙二醇、石油沥青等期货套期保值业务。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-059
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年11月25日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2022年11月22日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行的发行方案中定价基准日及发行价格、发行数量、发行有效期进行调整，原发行方案中其他内容基本不变，主要调整内容如下：
1、定价基准日及发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年11月16日）。本次非公开发行股票的价格为19.39元/股（2022年6月9日转增股本后价格调整为13.38元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次非公开发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过30,943,785股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、决议有效期限
调整前：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起12 个月，即延长至 2023 年 11 月28日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，结合目前的实际情况及市场环境变化，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行被摊薄即期回报的填补措施进行了修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-062）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2022-066）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16169号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-061
亚士创能科技（上海）股份有限公司关于
非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及相关监管要求，综合考虑公司实际情况及资本市场因素，公司对本次发行有关事项进行了调整，于 2022年11月 25日召开第四届董事会第三十一次会议，对本次非公开发行股票的预案进行修订，审议并通过了非公开发行股票预案（修订稿） 的相关议案。现将公司本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
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本次修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 28 日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-062
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2023年8月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即7,604.5627万股；募集资金总额为6.00亿元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、在预测公司2022年末净资产时，假设2022年末净资产等于2022年9月末净资产与预测的2022年第四季度归属于母公司股东的净利润之和；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,000.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,123.06万元，假设2022年全年业绩为前三季度业绩的年化数值，因此，预测2022年全年归属于母公司股东的净利润为9,334.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,164.08万元。
假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资者决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2022年及2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的可行性和必要性
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，公司已于2022年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了2023年至2025年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-064
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象李金钟先生提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-067
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人李金钟先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并于2021年11月15日和2021年11月29日分别召开第四届董事会第二十二会议、第四届监事会第十三次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。根据上述决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，即有效期为 2021 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
鉴于上述有效期即将届满，为确保本次非公开发行 A 股股票的顺利推进，公司于 2022 年 11 月 25 日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，董事会拟将相关公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至 2023 年 11月 28 日；如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-058
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年11月25日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2022年11月22日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行的发行方案中定价基准日及发行价格、发行数量、发行有效期进行调整，原发行方案中其他内容基本不变，主要调整内容如下：
1、定价基准日及发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年11月16日）。本次非公开发行股票的价格为19.39元/股（2022年6月9日转增股本后价格调整为13.38元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次非公开发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过30,943,785股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
3、决议有效期限
调整前：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起 12 个月，即延长至 2023 年 11 月28日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，结合目前的实际情况及市场环境变化，公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行被摊薄即期回报的填补措施进行了修订。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-062）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会延长授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期，授权日期自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月28日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》（公告编号：2022-066）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16169号）鉴证。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
乳液、聚苯乙烯颗粒、乙二醇、石油沥青是公司主营业务产品功能型建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料的主要原材料，其中，乳液、聚苯乙烯颗粒的价格走势与上游原材料苯乙烯大宗商品价格高度关联。基于公司对宏观经济、终端市场、原材料价格趋势的判断，为降低苯乙烯、乙二醇、石油沥青现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将择机开展苯乙烯、乙二醇、石油沥青期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，提升市场竞争力。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司对2021年度非公开发行股票相关事项进行了调整，公司拟于2022年12月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-060
亚士创能科技（上海）股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月13日 14点00分
召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼生态圈厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月13日
至2022年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，相关公告刊登于
2022 年11月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、8
应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、
法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人
授权委托书、代理人身份证。
（2）自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应另
外提供授权委托书、代理人身份证。
（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在 2022 年 12 月 12日下午 17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2022 年 12 月12日下午 17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
（二）登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号
六、其他事项
（一）会务联系方式
联系人：刘圣美
联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358
电子信箱：dmb@cuanon.com
（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第三十一次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚士创能科技（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-063
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022年11月28日
