杭州福斯特应用材料股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要

二零二二年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后，若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据相关规定披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“福斯特”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过15,000万元，资金来源其中50%为公司以2021年度经审计净利润为基数，提取不超过7,500万元（税前，占2021年度经审计净利润的3.41%）的奖励基金。剩余50%为员工的自筹资金。

3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将采用自行管理模式，内部最高权力及管理机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过1080人，其中高级管理人员为2人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

公司副总经理熊曦、董事会秘书章樱拟参与本员工持股计划，该等人员与本员工持股计划存在关联关系；除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

6、本员工持股计划在资金规模上限的前提下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7、本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。

8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

三、员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过1080人，其中拟参与认购本员工持股计划的公司高级管理人员为2人，持有本员工持股计划总份额的0.90%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过555人，持有本员工持股计划总份额的74.73%；其他员工不超过523人，持有本员工持股计划总份额的24.37%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划资金来源

1、本员工持股计划筹集资金总额不超过15,000万元，资金来源其中50%为公司以2021年度经审计净利润为基数，提取不超过7,500万元（税前，占2021年度经审计净利润的3.41%）的奖励基金。

2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

二、员工持股计划股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将在资金规模上限的前提下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

三、标的股票规模

本员工持股计划筹集资金上限为15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,000万份。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日福斯特的收盘价低于本员工持股计划购股均价的，则自动延长本员工持股计划存续期6个月。

5、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第八章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人。

5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（4）持有人擅自离职、恶意离职的；

（5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；

（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（7）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

（8）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

（9）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

（10）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；

（11）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

6、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）持有人与公司双方协商解除劳动合同的；

（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（6）管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。

三、员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划存续期满时仍持股标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。

三、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表独立意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划实施方案出具法律意见书。

六、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议本员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2022年11月25日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-082

杭州福斯特应用材料股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会第三次会议于2022年11月25日在公司召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第四期员工持股计划事宜一致形成如下决议：

一、通过《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议题》

公司实施第四期员工持股计划，有利于进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。同意公司实施本次员工持股计划。

表决结果：同意97票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二二年十一月二十八日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-083

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年11月25日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2022年11月18日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，同意公司制定的《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，同意通过《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施员工持股计划；

（3）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；

（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《福斯特关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2022-085）。

（五）《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年12月13日召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见股东大会通知。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二二年十一月二十八日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-085

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

● 本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，不会对2022年股东权益、净利润产生影响。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更概述

（一）变更原因

根据《企业会计准则第 4 号一一固定资产》第十九条，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

由于公司光伏行业机器设备技术进步快，使用频率高，实际使用寿命低于现行折旧年限，因此公司拟对部分机器设备折旧年限进行变更，使资产折旧年限与资产使用寿命更加相符，适应公司业务发展和固定资产管理的需要。

（二）变更前后的会计估计

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（三）变更日期

本次会计估计变更自董事会审议通过之日后，自2023年1月1日起执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更自2023年1月1日起执行，不会对2022年股东权益、净利润产生影响。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要。

四、独立董事意见

公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和《企业会计准则》的有关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的情形，同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二二年十一月二十八日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-087

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况：杭州临安同德实业投资有限公司（以下简称“同德实业”）持有福斯特非限售流通股22,730,281股，约占公司总股本的1.71%。同德实业在公司首次公开发行并上市前承诺“本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告”。

● 集中竞价减持计划的主要内容：同德实业自本减持计划公告之日起三个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持不超过8,000,000股公司股份，约占公司总股本的0.60%。采取集中竞价交易方式的，在3个月内减持股份的数量不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格，若减持期间内公司有资本公积转增股本、增发、配股等除权事项，减持股份数将相应进行调整。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

同德实业作为公司首次公开发行股票的股东承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。（3）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司拟减持所持部分发行人股票，累计减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的42%（其中，前十二个月内拟减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的25%），减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；（4）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；（5）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；（6）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本公司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。

同德实业承诺自2016年11月9日起十二个月内不减持福斯特股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

(三)本所要求的其他事项

不适用

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)本次减持计划系同德实业根据自身资金需要自主决定，减持期间内，同德实业将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)同德实业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2022年11月28日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-088

杭州福斯特应用材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行结果公告

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）公开发行30.30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“福22转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2647号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）。本次发行的可转债简称为“福22转债”，债券代码为“113661”。

本次发行的可转债规模为30.30亿元，向发行人在股权登记日（2022年11月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。若认购不足30.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

一、本次可转债原股东优先配售结果

根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原股东优先配售的福22转债为2,635,622,000.00元（2,635,622手），约占本次发行总量的86.98%。

二、本次可转债网上认购结果

本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2022年11月24日（T+2日）结束。保荐机构（主承销商）根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：

■

三、保荐机构（主承销商）包销情况

本次网上投资者放弃认购数量全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为5,616手，包销金额为5,616,000.00元，包销比例为0.19%。

2022年11月28日（T+4日），保荐机构（主承销商）将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

四、保荐机构（主承销商）联系方式

如对本公告所公布的发行结果有疑问，请与本次发行的保荐机构（主承销商）联系。具体联系方式如下：

保荐机构（主承销商）：国君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

联系电话：021-38031877、021-38031878

联系人：资本市场部

发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022年11月28日

发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-084

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年11月25日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2022年11月18日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）通过《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）通过《关于〈杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司本次员工持股计划的顺利实施。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）通过《关于核实公司第四期员工持股计划持有人名单的议案》

经核查，参加公司第四期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1080人，员工出资参与持股计划的金额最终以员工的实际出资为准，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）通过《关于公司部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

公司本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的情形，同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《福斯特关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2022-085）。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会

二零二二年十一月二十八日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-086

杭州福斯特应用材料股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月13日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月13日至2022年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，相关决议公告已于2022年11月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2022年12月9日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2022年12月13日下午13：30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2022年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。