浙江三花智能控制股份有限公司

（上接97版）

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除上述修订条款外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年11月29日

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2022-112

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

第七届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第七届董事会第九次临时会议于2022年11月23日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2022年11月28日（星期一）以通讯会议召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于全资子公司对全资孙公司进行增资的议案》

1、关于全资子公司向三花新能源增资的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于全资子公司向三花热管理增资的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司向全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司与绍兴三花汽车热管理科技有限公司增资，具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-114）。

二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。

1. 发行证券的种类和面值

本次发行的GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2022年11月25日的公司总股本测算，不超过359,086,930股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5. GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2022年11月25日的公司总股本测算，不超过359,086,930股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6. GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7. 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8. 发行对象

本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10. 承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情 况出具了《浙江三花智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10445号）。

该议案具体内容详见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-115）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。

公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书披露的为准。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》。

根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程（草案）〉的议案》。

《公司章程（草案）》修订对照表（公司GDR上市后适用）具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-116）。修订后的《公司章程（草案）》（公司GDR上市后适用）详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》。

修订后《股东大会议事规则（草案）》（公司GDR上市后适用）具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用〈董事会议事规则（草案）〉的议案》。

修订后《董事会议事规则（草案）》（公司GDR上市后适用）具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定〈公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》。

《公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。

根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、有序地完成本次发行上市工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。

3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认及其他相关文件等。

5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整和修改。

8. 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

9. 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的的议案》。

在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权公司董事长张亚波先生及公司董事会秘书胡凯程先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知的议案》。

同意于2022年12月14日召开公司2022年第四次临时股东大会，通知全文详见2022年11月29日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2022-117）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年11月29日

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2022-113

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

第七届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次临时会议于2022年11月23日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2022年11月28日（星期一）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、逐项审议通过《关于全资子公司对全资孙公司进行增资的议案》

1、关于全资子公司向三花新能源增资的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于全资子公司向三花热管理增资的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司向全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司与绍兴三花汽车热管理科技有限公司增资，具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-114）。

二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。

1. 发行证券的种类和面值

本次发行的GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2022年11月25日的公司总股本测算，不超过359,086,930股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2022年11月25日的公司总股本测算，不超过359,086,930股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 发行对象

本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案具体内容详见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-115）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。

公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书披露的为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》。

根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则（草案）〉的议案》。

修订后《监事会议事规则（草案）》（公司GDR上市后适用）具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2022年11月29日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-114

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于全资子公司向全资孙公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于2022年11月28日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司进行增资的议案》，公司全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）拟使用自有资金70,000万元人民币向全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“三花新能源”）增资，本次增资完成后，三花新能源注册资本增加至人民币125,000万元；拟使用自有资金50,000万元人民币向全资孙公司绍兴三花汽车热管理科技有限公司（以下简称“三花热管理”）增资，本次增资完成后，三花热管理注册资本增加至人民币55,000万元。

本次增资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、投资方基本情况

1、公司名称：浙江三花汽车零部件有限公司

2、成立日期：2004年10月12日

3、注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号

4、法定代表人：张亚波

5、注册资本：146,000万人民币

6、经营范围：生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

7、与公司的关系：公司持有三花汽零100%的股权。

8、主要财务数据：截止2022年9月30日，资产总额773,909.70万元，负债总额327,323.21万元，净资产为446,586.48万元，营业收入519,958.11万元，利润总额75,400.55万元，净利润66,934.42万元。

9、经核查：三花汽零不是失信被执行人。

二、投资标的（一）的基本情况

1、公司名称：绍兴三花新能源汽车部件有限公司

2、成立日期：2017年02月10日

3、注册地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道繁荣路69号

4、法定代表人：尹斌

5、注册资本：55,000万元人民币

6、经营范围：生产、批发、零售、技术开发：汽车零部件：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关系：三花汽零持有三花新能源100%的股权。

8、主要财务数据：截止2022年9月30日，资产总额237,234,40万元，负债总额155,093,58万元，净资产为82,140,81万元，营业收入217,766,87万元，利润总额14,229.44万元，净利润13,399.91万元。

9、经核查：三花新能源不是失信被执行人。

10、目前三花新能源注册资本为 55,000万元，本次增资前后股权结构如下：

金额单位：万元

■

三、投资标的（二）的基本情况

1、公司名称：绍兴三花汽车热管理科技有限公司

2、成立日期：2020年12月03日

3、注册地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道繁荣路69号2号楼2楼

4、法定代表人：史初良

5、注册资本：5,000万元人民币

6、经营范围：一般项目：汽车热管理科技开发；生产、批发、零售：汽车热管理部件、车用智能设备及部件（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）

7、与公司的关系：三花汽零持有三花热管理100%的股权。

8、主要财务数据：截止2022年9月30日，资产总额65,735.72万元，负债总额61,524.22万元，净资产为4,211.50万元，营业收入2,347.48万元，利润总额-753.39万元，净利润-565.18万元。

9、经核查：三花热管理不是失信被执行人。

10、目前三花热管理注册资本为5,000万元，本次增资前后股权结构如下：

金额单位：万元

■

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资，是为了满足公司未来业务发展的需要，以及满足三花新能源与三花热管理相关项目的继续投入和日常经营的资金需求，增强业务能力，提升市场竞争力。

在实际经营过程中，三花新能源和三花热管理可能面临市场和政策变化所导致的风险，公司将进一步完善内部控制及管理体系，加强风险防范意识，健全风险防范运行机制，降低相关风险。

本次三花汽零向三花新能源和三花热管理增资，符合公司发展战略和长远利益，不会对公司合并报表范围产生影响，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

1、第七届董事会第九次临时会议决议；

2、第七届监事会第八次临时会议决议。

特此公告。

■

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-115

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1．2017年度募集资金

经中国证监会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买相关资产、并募集配套资金不超过1,322,310,000.00元。2017年8月2日，浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）100.00%股权已变更至本公司名下，交易各方已办理完毕工商变更登记手续。本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。

因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。

2. 2021年度募集资金

经中国证监会以证监许可〔2021〕168号核准，本公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元，发行总额300,000万元，共募集资金发行总额300,000万元。主承销商浙商证券股份有限公司直接坐扣承销及保荐费10,377,358.49元（不含税）后，于2021年6月7日向本公司汇入募集资金2,989,622,641.51元。另扣减律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,091,633.10元（不含税）后，实际募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。

因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（以下简称三花商用），本公司已将募集资金1,487,000,000.00元以增资方式拨付给三花商用。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1．2017年度募集资金

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

2. 2021年度募集资金

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注:募集资金余额包含募集资金累计收益净额。

二、前次募集资金使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1．2017年度募集资金

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的累计收益净额。

2. 2021年度募集资金

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。募集资金投入金额包括募集资金产生的累计收益净额。

(二) 其他说明

1．2017年度募集资金

(1) 经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述两个项目建设进度放缓的具体原因见下：

公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。

“1,270万套汽车空调控制部件项目”已于2020年3月完结验收。“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”已于2021年1月完结验收。

(2) 经2020年4月27日公司董事会审议通过，“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因如下：

公司结合现有市场变化形势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。公司结合客户反馈及排产计划，将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，将根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。

“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”已于2021年12月完结验收。

2. 2021年度募集资金

无。

三、前次募集资金变更情况

(一) 2017年度募集资金

无。

(二) 2021年度募集资金

无。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2017年度募集资金

2017年度募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因如下：

单位：万元

■

(二) 2021年度募集资金

2021年度募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况及原因如下：

■

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 2017年度募集资金

无。

(二) 2021年度募集资金

无。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1．2017年度募集资金

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2．2021年度募集资金

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1．2017年度募集资金

本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。

“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

上述募投项目的实施，对三花汽零整体经营业绩的提升产生了积极影响，相关财务指标见下表：

单位：人民币万元

■

2．2021年度募集资金

本次募集资金用规划用于3个项目，分别为“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”、“补充流动资金”。

“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系技术改造升级项目，由公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益预计无法单独核算。该募投项目采用自主研发的生产工艺和技术，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力，预计将对公司未来高效节能制冷控制元器件业务业绩提升产生积极作用。

“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

1．2017年度募集资金

无。

2．2021年度募集资金

“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”和“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”尚在建设之中。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 2017年度募集资金

2017年8月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花汽零的100%股权。

1. 三花汽零权属变更情况

2017年8月2日，三花汽零在杭州市市场监督管理局办妥工商变更登记，其100%股权的持有人变更为本公司。

2. 标的资产的账面价值变化情况

三花汽零经营业绩良好，资产规模与所有者权益持续增长，具体见下表：

单位：人民币万元

■

注：资产总额和所有者权益已剔除股东增资和对股东分红的影响。

3. 标的资产的生产经营情况

2017一2021年度及2022年1一9月，三花汽零生产经营扎实推进，各项财务指标表现良好。

4. 承诺事项履行情况

2017一2019年度，三花汽零实际盈利数达到利润承诺数的114.35%，超额完成了2017一2019年度的累计利润承诺。

(二) 2021年度募集资金

不适用。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2017年度募集资金

经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计104,500万元，并于2018年4月全部归还募集资金专户。

经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000万元，并于2019年10月全部归还募集资金专户。

经2019年10月24日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计51,000万元，并于2020年10月全部归还募集资金专户。

经2020年10月20日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2020年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计5,000万元，并于2021年4月全部归还募集资金专户。

经2021年10月25日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过3,900万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2022年9月30日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。

(二) 2021年度募集资金

经2021年7月16日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2022年9月30日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2017年度募集资金

本次募集资金总额132,231万元，产生收益累计净额10,123.72万元，累计已使用133,008.28万元，募集资金结余9,346.44万元。本公司已将节余募集资金永久补充流动资金。

(二) 2021年度募集资金

本次募集资金总额300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额298,753.10万元。截止2022年9月30日，募集资金产生收益累计净额为2,569.04万元，累计已使用163,594.01万元，募集资金结余137,728.13万元。该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：前次募集资金使用情况对照表（2017年度募集资金）

附件2：前次募集资金使用情况对照表（2021年度募集资金）

附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年度募集资金）

附件4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年度募集资金）

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2022年11月29日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

（2017年度募集资金）

截至2022年9月30日止

编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金使用情况对照表

（2021年度募集资金）

截至2022年9月30日止

编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2017年度募集资金）

截至2022年9月30日

编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：表列承诺效益为达产后正常年份的年均净利润。

注2：“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。

注3：“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。

附件4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2021年度募集资金）

截至2022年9月30日

编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：表列承诺效益为达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）。

注1：“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”尚未达产。

注2：“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，，无法单独核算实际效益。

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2022-117

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，决定召开2022年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（1）现场会议时间：2022年12月14日（星期三）14：00

（2）网络投票时间：2022年12月14日（星期三）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月14日9:15至2022年12月14日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2022年12月7日（星期三）

7、出席对象

（1）截止2022年12月7日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

（下转100版）