上海易连实业集团股份有限公司
关于第一大股东拟协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2022－079

上海易连实业集团股份有限公司

关于第一大股东拟协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动基本情况：浙发易连拟将其持有的36,668,600股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），以6.10元/股的价格转让给湖南邕兴管理的邕兴文远价值成长私募证券投资基金，标的股份占公司总股本的5.45%，转让总价为223,678,460元。

2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、湖南邕兴及其实际控人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、现合伙人、原实际控制人、现实际控人均不存在关联关系。

2022年11月28日，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一大股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”或“甲方”或“转让方”）与湖南邕兴私募基金管理有限公司(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)（以下简称“湖南邕兴”或“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，浙发易连拟将其持有的36,668,600股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），以6.10元/股的价格转让给湖南邕兴管理的邕兴文远价值成长私募证券投资基金，标的股份占公司总股本的5.45%，转让总价为223,678,460元。

一、本次权益变动前浙发易连股份变动情况

2022年11月24日及11月25日，浙发易连通过大宗交易减持了上市公司13,455,000股股份（占公司总股本的2.00%）。该次减持后，浙发易连持有公司股份167,013,652股，占公司总股本的24.83%。详见公告（临2022-078）。

2022年11月26日，浙发易连组织召开了合伙人会议，浙发易连合伙人同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙并确定了退还合伙人的财产份额。

杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙后，浙发易连的财产份额结构如下：

■

上述浙发易连合伙人减资退出事项不影响浙发易连持有公司股份数量和持股比例，浙发易连仍为公司第一大股东。

二、本次权益变动基本情况

2022年11月28日，公司收到第一大股东浙发易连发来的《告知函》，浙发易连于2022年11月28日与湖南邕兴(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)签署了《股份转让协议》，浙发易连拟将其持有的36,668,600股无限售条件流通股以6.10元/股的价格转让给湖南邕兴，标的股份占公司总股本的5.45%，转让总价为223,678,460元。

本次权益变动前后，浙发易连和湖南邕兴拥有公司权益的情况具体见下表：

■

注：小数尾差出现差异系小数位数四舍五入的结果。

三、信息披露义务人基本情况

（一）转让方：

1、公司名称：杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91331100MA2E2JQH0L

3、执行事务合伙人：西格玛控股（杭州）有限公司

4、执行事务合伙人委派代表：王爱红

5、出资额：100,000万人民币

6、公司类型：有限合伙企业

7、成立日期：2019年12月13日

8、住所：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室

9、经营范围：企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询。

（二）受让方：

1、公司名称：湖南邕兴私募基金管理有限公司(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)

2、统一社会信用代码：914403003266156383

3、法定代表人：郭远祥

4、注册资本：1,000万人民币

5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、成立日期：2015年2月2日

7、住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-62房

8、经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股东：郭远祥持有60%股权，吴静持有40%股权。

10、控股股东、实际控制人：郭远祥

截至本公告披露日，湖南邕兴及其实际控人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、现合伙人、原实际控制人、现实际控人均不存在关联关系。

四、股份转让协议的主要内容

甲方：杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)（“转让方”）

乙方：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）（“受让方”）

鉴于：

1．上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上市公司”）为一家于上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司，股票简称为“上海易连”，股票代码为“600836”，公司总股本为672,753,072股。杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司167,013,652股，占上市公司总股本的24.83%。

2．甲方为上市公司控股股东，甲方拟将其所持36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次股份转让”），乙方同意按照本协议约定受让上述股份。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经友好协商一致，就转让标的股份事宜，达成如下协议：

（一）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

双方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司36,668,600股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.45%。

（二）股份转让价格

双方同意以本协议签署日前20个交易日的上市公司股票成交均价为定价参考，确定标的股份的转让价格为6.10元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。

（三）股份转让价款的支付

双方一致同意，标的股份转让价款按如下约定由乙方向甲方支付：

双方一致同意，本次股份转让的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元），分为如下两个步骤支付：

3.1在甲方将本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所并收到上海证券交易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方应将股份转让价款人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元）支付至甲方指定的收款账户。

3.2在标的股份办理完成过户登记手续的2个月内，乙方将剩余股份转让价款人民币贰亿壹仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB213,678,460元）支付至甲方指定的收款账户。

甲方应在收到第3.1条项下股份转让价款后的二（2）个工作日内向乙方提供收款凭据。

（四）甲方的声明和承诺

4.1甲方是在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限合伙企业，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。甲方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之约束。

4.2截至本协议签署日，甲方及上市公司不存在已知而隐瞒的被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在甲方及上市公司已知而隐瞒正被司法机关立案侦查、正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形。

4.3截至本协议签署日，甲方合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权。甲方承诺在交割日前，甲方不会对标的股份设置任何质押担保措施或影响本次股份转让的权利限制；甲方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合同；其将积极协助标的公司、乙方向监管机构申请办理本次股份转让的合规性确认、信息披露等必要事项。

4.4 甲方保证并承诺，自本协议签署日起至交割日的过渡期间，除乙方书面同意的情况外，甲方不得以其持有的标的股份提供任何担保；在乙方按本协议约定履行的前提下，甲方亦不会将标的股份进行向第三方的转让或以其他方式进行处置。

（五）乙方的陈述、保证与承诺

5.1乙方是在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的主体，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。乙方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之约束。

5.2乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按本协议约定向甲方支付款项。

5.3乙方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

5.4 乙方为签订本协议之目的向甲方及相关监管部门和机构提交的各项声明、承诺或其他证明文件及资料均为真实、准确和完整的。

（六）双方的权利与义务

6.1甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款。

6.2甲方应根据本协议的约定配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。

6.3乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。

6.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。

（七）标的股份过户

7.1 本协议签署生效后三个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，双方就标的股份的转让事宜向上海证券交易所提交合规性的确认申请。

7.2 自甲方收到乙方按本协议第3.1条支付的股份转让价款且收到上海证券交易所出具的关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付。在标的股份办理过户登记前，甲方将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证税务局自助机的电子打印凭证提供给乙方。自相关税费缴付完成后，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。

（八）违约责任

8.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。

8.2 在乙方按照本协议第3.1条向甲方支付第一部分股份转让款之后，若甲方不配合乙方履行后续协议转让过户事宜，乙方有权选择继续履行本协议，也有权选择单方终止本协议，若乙方选择终止本协议，则甲方需向乙方返还第一部分协议转让款1000万，并支付500万元违约金。

8.3 除因甲方原因（包括因甲方账户异常无法划款）导致的延误或本协议另有约定外，如果乙方未按本协议第3.2条的约定支付股份转让价款，乙方除应继续向甲方支付应付未付的股份转让价款外，每逾期一日，还应以应付未付股份转让价款为基数，按日万分之三计算向甲方支付违约金，违约金上限为500万元，同时本协议终止，乙方需向甲方返还已过户的标的股份并支付违约金，乙方向甲方返还标的股份之后，甲方应将前期已收取的协议转让款冲抵违约金之后的余额返还给乙方。

五、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人

发生变化。

（二）本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

（三）本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，前述审批、确认手续能否通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

公司将持续关注本次股东权益变动事项的进展，并按相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二二年十一月二十八日

上海易连实业集团股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：上海易连实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海易连

股票代码：600836

信息披露义务人：杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

住址：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室

通讯地址：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室

股份变动性质：股份减少（协议转让、大宗交易）

签署日期：2022年11月28日

信息披露义务人及其一致行动人声明

（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与本次权益变动相关方关联关系的认定情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其实际控人与本次大宗交易、5.45%协议转让的受让方及其实际控制人、现新进合伙人、上市公司新实际控人不存在关联关系。

第三节 权益变动的目的和计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次信息披露义务人杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）拟通过大宗交易及协议转让减持上市公司部分股份，所得资金将主要用于支付合伙人退伙所需资金。

二、信息披露义务人拥有的上海易连股份未来12个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将不再继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的情况

2022年11月24日及11月25日，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）通过大宗交易减持了上市公司13,455,000股股份（占上市公司总股本的2.00%）。

2022年11月28日，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）向邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。

本次权益变动完成后，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司130,345,052股股份（占上市公司总股本的19.37%），邕兴文远价值成长私募证券投资基金持有上市公司36,668,600股股份，占上市公司总股本的5.45%。

■

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月28日，信息披露义务人与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方：杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)（“转让方”）

住所：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室

执行事务合伙人：西格玛控股（杭州）有限公司

执行事务合伙人委派代表：王爱红

乙方：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）（“受让方”）

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段200号华侨国际大厦（原体育公寓4栋）913室

负责人： 张丰莹

（甲方及乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

（一）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

双方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司36,668,600股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.45%。

（二）股份转让价格

双方同意以本协议签署日前20个交易日的上市公司股票成交均价为定价参考，确定标的股份的转让价格为6.10元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元）（以下简称“股份转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。

（三）股份转让价款的支付

双方一致同意，标的股份转让价款按如下约定由乙方向甲方支付：

3.1 双方一致同意，本次股份转让的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元），分为如下两个步骤支付：

3.1.1在甲方将本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所并收到上海证券交易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方应将股份转让价款人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元）支付至甲方指定的收款账户。

3.1.2 在标的股份办理完成过户登记手续的2个月内，乙方将剩余股份转让价款人民币贰亿壹仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB213,678,460元）支付至甲方指定的收款账户。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、截止本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份【167,013,652】股，占上市公司总股本的【24.83】%，其中处于质押状态的股份为【97,500,000】股，占公司总股本的【14.49】%，占其所持有股数的【58.38】%

除上述股份质押情况外，信息披露义务人拥有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

2、截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

后续信息披露义务拟通过协议转让变更普通合伙人及有限合伙人，变更完成后，将会造成上市公司实际控制人的变更。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

3、《股份转让协议书》；

4、信息披露义务人声明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 王爱红

2022年11月28日

信息披露义务人： 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 王爱红

2022年11月28日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人： 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表： 王爱红

2022年11月28日

上海易连实业集团股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：上海易连实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海易连

股票代码：600836

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-62房

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2022年11月28日

信息披露义务人及其一致行动人声明

（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

湖南邕兴私募基金管理有限公司股东为郭远祥、吴静，分别持有公司60%、40%的份额，控股股东、实际控制人为郭远祥，邕兴文远价值成长私募证券投资基金的资金来源为直销募集资金。

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与本次权益变动相关方关联关系的认定情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人、其实际控人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、现合伙人、原实际控制人、现实际控人不存在关联关系。

第三节 权益变动的目的和计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次交易取得杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司36,668,600股股份，占上市公司总股本的5.45%。

二、信息披露义务人拥有的上海易连股份未来12个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上海易连的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

2022年11月28日，信息披露义务人与杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）向信息披露义务人协议转让36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。

本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。

■

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月28日，信息披露义务人与上市公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方：杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)（“转让方”）

住所：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路1号705A-1室

执行事务合伙人：西格玛控股（杭州）有限公司

执行事务合伙人委派代表：王爱红

乙方：邕兴文远价值成长私募证券投资基金（“受让方”）

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段200号华侨国际大厦（原体育公寓4栋）913室

负责人： 张丰莹

（甲方及乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

（一）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

双方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司36,668,600股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.45%。

（二）股份转让价格

双方同意以本协议签署日前20个交易日的上市公司股票成交均价为定价参考，确定标的股份的转让价格为6.10元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元）（以下简称“股份转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。

（三）股份转让价款的支付

双方一致同意，标的股份转让价款按如下约定由乙方向甲方支付：

3.1 双方一致同意，本次股份转让的股份转让价款为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB223,678,460元），分为如下两个步骤支付：

3.1.1在甲方将本次股份转让所需审批材料提交上海证券交易所并收到上海证券交易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方应将股份转让价款人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元）支付至甲方指定的收款账户。

3.1.2 在标的股份办理完成过户登记手续的2个月内，乙方将剩余股份转让价款人民币贰亿壹仟叁佰陆拾柒万捌仟肆佰陆拾元整（RMB213,678,460元）支付至甲方指定的收款账户。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、截止本报告书签署日，本次协议转让出让方杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份167,013,652股，占上市公司总股本的24.83%，其中处于质押状态的股份为97,500,000股，占公司总股本的14.49%，占其所持有股数的58.38%。

除上述股份质押情况外，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）拥有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，本次协议转让不涉及上述质押股份。

2、截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动方式：协议转让

2、变动时间：交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

3、《股份转让协议书》；

4、信息披露义务人声明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司

(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)

法定代表人或授权代表: 郭远祥

日期：2022年11月28日

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司

(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)

法定代表人或授权代表: 郭远祥

日期：2022年11月28日

附表一

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司

(代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”)

法定代表人或授权代表: 郭远祥

日期：2022年11月28日

上海易连实业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海易连实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海易连

股票代码：600836

信息披露义务人：上海圣太商贸有限公司（实际控制人：方丽梅）

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）

通讯地址：上海市静安区北京西路1701号2709室

股份变动性质：增加

一致行动人： 宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

注册地址：浙江省宁波高新区江南路1958号1号楼635-5（自主申报）

通讯地址：浙江省宁波高新区江南路1958号1号楼635-5（自主申报）

签署日期：二〇二二年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海易连实业集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：如本报告中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人一一上海圣太商贸有限公司基本情况

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（二）信息披露一致行动人一一宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人的情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书出具日，上海圣太的股权控制关系如下图：

■

上海圣太股东之间存在旁系亲属关系。

2、信息披露一致行动人股权控制关系

截至本报告书出具日，谦谦德合的股权控制关系如下图：

■

谦谦德合股东之间不存在关联关系。

3、信息披露义务人与及一致行动人关系的说明

根据上海圣太（及其实际控制人）与谦谦德合（及其实际控制人）签订的《一致行动协议》，柏松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽梅代表上海圣太保持一致意见。

在本次上市公司控股股东收购完成后，上市公司控股股东四位合伙人于2022年11月28日召开的合伙人会议上一致同意：“审议通过修订后的《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。”根据《合伙协议》的约定，合伙企业不设投资决策委员会，合伙人会议为合伙企业最高决策机构，合伙人会议对第十条第7款的重大事项，需要经代表合伙企业出资额三分之二以上合伙人表决通过，拟收购上市公司控股股东的四位合伙人均签署了《合伙协议》。

本次收购完成之后，上海圣太单独持有上市公司控股股东出资份额超过已经超过2/3，因此上海圣太将成为上市公司控股股东的实际控制人，上海圣太为本次收购的收购方。

谦谦德合在本次收购以及未来合伙企业各事项决策时，与上海圣太保持一致行动，上述一致行动构成《收购管理办法》第83条之“投资者之间具有其他关联关系”的情形，上海圣太与谦谦德合构成一致行动关系。

截至本报告书出具日，除上述一致行动关系外，上海圣太与谦谦德合在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，信息披露义务人的实际控制人为方丽梅，持有上海圣太98.27%股权。

方丽梅，女，身份证号：2303061970********，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，2005年4月至2015年2月，任鸡西市佳胜煤炭销售有限公司副总经理，2015年3月至今任北京东升盛合商贸有限公司执行董事、经理；2020年7月至今任北京顺祥和禾管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任上海圣太商贸有限公司监事，持有上海圣太98.27%股权，为上海圣太控股股东兼实际控制人。

截至本报告书出具之日，一致行动人的实际控制人为柏松，持有谦谦德合99.00%股权。

柏松，男，身份证号：2104021967********，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，2012年12月至2015年8月任辽宁佳禾实业发展有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，2022年2月至今任监事；目前任宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理，持有谦谦德合99.00%股权。

（三）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的主要企业情况

（1）截至本报告书出具之日，上海圣太控制、关联企业情况如下：

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（2）截至本报告书出具之日，谦谦德合无直接或间接控制其他企业。

2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制、关联企业情况

（1）上海圣太实际控制人方丽梅所控制、关联企业情况如下：

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（2）谦谦德合实际控制人柏松所控制、关联企业情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况

1、主营业务

上海圣太主营业务为木材、焦炭、化工原料、塑料制品、润滑油食用农产品化妆品、文具的销售，展览展示服务，商务信息咨询，企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务。

2、最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：2021年及2022年1-9月的财务数据未经审计，2019年、2020年财务数据经上海铭瑞会计师事务所有限公司审计，数据出自铭会审字(2021)第0228号标准无保留意见审计报告。

（二）一致行动人最近三年的主营业务及财务状况

谦谦德合系2022年3月22日新设立主体，无近三年财务数据。谦谦德合实际控制人为柏松，主要从事企业管理、顾问及管理咨询等。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

截至本报告书出具日，一致行动人最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（一）上海圣太董事、监事、高级管理人员情况

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（二）谦谦德合董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近5年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、实际控制人关联关系的认定情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人、其实际控制人、其一致行动人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、原实际控制人、现其他合伙人不存在关联关系。

第二节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）的控制权，从而间接取得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行应尽的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书出具日，除本报告书已披露的安排外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。

三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策程序

2022年11月26日，上海圣太召开股东会，审议并通过了受让西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司合伙人出资的相关议案。

2022年11月26日，谦谦德合召开股东会，审议并通过了受让西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司合伙人出资的相关议案。

2022年11月26日，浙发易连组织召开了合伙人会议，浙发易连原合伙人同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙并确定了退还合伙人的财产份额；截止退伙财产结算日，合伙企业资产总计为140,006.37万元，负债为44,546.77万元，合伙企业资产超过负债，退伙人不存在应当分担亏损的情形。

同日，浙发易连退伙后的原合伙人向原合伙人以外的人转让合伙企业中的财产份额（具体转让情况见后文），新入伙的合伙人认可并承继现有浙发易连的债务。原合伙人与新合伙人签订《财产份额转让协议》。

同日，新合伙人就收购原合伙人出资后修订的《合伙协议》表示认可并承诺在完成收购后，按照目前拟定的《合伙协议》尽快办理工商变更登记。

原合伙人与新合伙人签订《财产份额转让协议》，浙发易连持有上市公司（5.45%股份协议转让完成后）19.37%的股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况及上市公司实际控制人的认定

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人和北京圜丰为浙发易连的有限合伙人，谦谦德合为浙发易连的普通合伙人和执行事务合伙人，杭州哲恒为浙发易连的普通合伙人。具体产权关系如下图所示：

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本次权益变动后，浙发易连的《合伙协议》中关于合伙人权利义务及内部事务决策权的约定如下：

“1、全体合伙人共同委托宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司为企业执行合伙事务的合伙人，并按本协议第十二条的约定行使执行事务合伙人权限。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

(下转110版)