上海易连实业集团股份有限公司

(上接109版)

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

7、合伙人对合伙企业以下重大事项作出决议，应经代表合伙企业出资额三分之二以上合伙人表决通过：

（1）合伙企业处置名下财产，包括但不限于处置其持有的上海易连实业集团股份有限公司（“易连实业”）的股票，或将其持有的易连实业的股票对外质押；

（2）处分合伙企业的不动产；

（3）合伙企业的财产对外质押或者设置权利限制；

（4）合伙企业对外行使易连实业股东权利（包括财产性和非财产性），包括作为股东行使对易连实业对外收购和出售资产、重大资产重组、发行股份、以及其他重大非日常性经营事项的表决意见；

（5）合伙企业任何可能导致易连实业的实际控制人变更或者导致合伙企业不再为易连实业控股股东的行为；

（6）合伙企业增资、减资以及引入其他投资方；

（7）合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

（8）合伙企业的经营计划和投资方案；

（9）合伙企业对外融资、借款或者采取类似行为；

（10）除本协议另有规定外，根据法律法规规定应由合伙人审议的其他事项。

8、合伙人对合伙企业以下事项作出决议，应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）以合伙企业名义为他人提供担保；

（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（5）修改合伙协议内容。

9、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

10、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。”

根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

方丽梅持有上海圣太98.27%股权，根据《中华人民共和国公司法》及《上海圣太商贸有限公司公司章程》的规定，方丽梅为上海圣太的控股股东和实际控制人。

本次权益变动后，上海圣太将持有浙发易连73.43%的财产份额，根据《合伙企业法》、《合伙协议》第十条第7款的规定，方丽梅将能够通过上海圣太决定浙发易连的重大事项，方丽梅为浙发易连的实际控制人。且根据上海圣太（及其实际控制人）与谦谦德合（及其实际控制人）签订的《一致行动协议》，谦谦德合在本次收购过程与上海圣太保持一致行动关系，在本次收购完成之后，柏松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽梅代表上海圣太保持一致意见。

本次权益变动后，浙发易连仍为上海易连的第一大股东，根据相关法律法规、《合伙协议》及上海易连《公司章程》，方丽梅女士将能够通过实际支配浙发易连对上海易连的股份表决权，从而对上海易连股东大会决议产生重大影响。因此，本次权益变动后，方丽梅女士为上海易连的实际控制人。

本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有浙发易连财产份额情况如下表：

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二、本次权益变动所涉及股份权利限制情况、股份变动情况以及拟收购对象出资变动

（一）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

本次权益变动为控股股东浙发易连的财产份额变动调整，不涉及上市公司的股份变动。本次交易过程中，5.45%股份协议转让完成后，浙发易连持有上市公司股份130,345,052股，占上市公司总股本的19.37%，其中处于质押状态的股份为97,500,000股，具体情况如下：

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（二）与本次权益变动同时进行的股权转让

1、与本次收购同期发生的控股股东持有上市公司的股权变动

（1）2022年11月24日至25日，上市公司控股股东浙发易连通过大宗交易减持上市公司13,455,000股股份（占上市公司总股本的2.00%）。该大宗交易减持完成后，浙发易连持有上市公司167,013,652股股份（占上市公司总股本的24.83%）。

（2）2022年11月28日，浙发易连与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签订了《股份转让协议》，拟向邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。该股份转让完成后，浙发易连持有上市公司130,345,052股股份（占上市公司总股本的19.37%）。目前，该协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

（三）与本次权益变动同时进行的原有限合伙人退伙情况

因浙发易连的原合伙协议未约定合伙期限，杭州建德高铁新区投资发展有限公司通知其他合伙人其拟退伙。2022年11月26日，经浙发易连合伙人会议中全体合伙人表决：

1、同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司（控股股东有限合伙人）减少对浙发易连的出资（人民币299,000,000元）。

2、同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙，浙发易连根据其货币资金状况分期退还杭州建德高铁新区投资发展有限公司的实缴出资299,000,000元。

（四）本次收购时浙发易连出资构成以及合伙企业资产债务情况

本次权益变动前，浙发易连实缴出资额10亿元，为原合伙人按照财产份额比例各自出资，截至10月31日合伙企业资产总计为140,006.37万元，负债总计为44,546.70万元。浙发易连通过大宗交易、协议转让的方式减持上市公司股份所得资金约3.2亿元，其中约1.7亿元资金用来支付杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙所需资金，剩余约1.5亿元资金偿还浙发易连4.45亿元的负债，剩余负债由新的合伙人共同承担。杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙后，合伙企业的财产份额结构如下：

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（五）本次收购涉及的其他新入伙的合伙人一一北京圜丰贞元科技发展有限责任公司情况

本次收购，信息披露义务人及其一致行动人共计受让浙发易连财产份额74.86%。浙发易连剩余25.00%的财产份额将转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。

北京圜丰贞元科技发展有限责任公司成立于2009年，统一社会信用代码为9111011269496070XN，注册地址为北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北3000米，股东结构如下图所示：

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北京圜丰贞元科技发展有限责任公司与本收购方及其一致行动人不存在关联关系以及一致行动关系。

（六）本次权益变动方式

2022年11月26日，经浙发易连合伙人会议中全体合伙人表决：

1、同意西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司退伙。

2、同意西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司签署的《财产份额转让协议》。

2022年11月28日，信息披露义务人及其一致行动人与西格玛控股、新玛商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》。西格玛控股将其持有的浙发易连1.43%的财产份额（对应转让价款为1,000万元人民币）转让给宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司，将其持有的浙发易连12.84%的财产份额（对应转让价款为9,000万元人民币）转让给上海圣太商贸有限公司；新玛商务将其持有的浙发易连60.59%的财产份额（对应转让价款为42,475万元人民币）转让给上海圣太商贸有限公司，将其持有的浙发易连25.00%的财产份额（对应转让价款为17,525万元人民币）转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。

2022年11月28日，信息披露义务人及其一致行动人与北京圜丰贞元科技发展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署了《合伙协议》。

2022年11月28日，方丽梅与柏松签订《一致行动协议》，双方分别代表上海圣太和谦谦德合对合伙企业行使合伙人权利达成约定，自协议生效之日起，柏松在代表谦谦德合按《合伙协议》第十条第7款和第8款履行对合伙企业审议事项表决意见时，应与方丽梅（代表上海圣太）一致行动，如果双方就无法达成一致意见时，柏松同意按照方丽梅的意见行使表决权，即方丽梅的意见视为双方的一致意见。

本次转让完成后，上海圣太持有浙发易连73.43%的份额，成为浙发易连的有限合伙人；谦谦德合（一致行动人）持有浙发易连1.43%的份额，成为浙发易连的普通合伙人/执行事务合伙人；北京圜丰持有浙发易连25.00%的份额，成为浙发易连的有限合伙人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月28日，信息披露义务人及其一致行动人与西格玛控股、新玛商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》，协议主要内容如下：

“甲方1：西格玛控股（杭州）有限公司

住所：浙江省杭州市上城区迪凯银座1803室

法定代表人：王爱红

甲方2： 新玛（丽水）商务管理有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-80

法定代表人：王爱红

（以下将甲方1、甲方2合称“甲方”或“转让方”）

乙方1：宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

住所： 浙江省宁波高新区江南路1958号1号楼635-5（自主申报）

法定代表人：柏松

乙方2：上海圣太商贸有限公司

住所： 上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）

法定代表人：王秀娟

乙方3：北京圜丰贞元科技发展有限责任公司

住所：北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北3000米

法定代表人：冯国良

（以下将乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“受让方”）

（以下将甲方、乙方合称“双方”）

一、转让标的

甲乙双方一致同意，甲方1将其持有的合伙企业1.43%的财产份额（对应1,000万元人民币的出资，以下简称“标的份额1”）转让给乙方1，甲方1将其持有的合伙企业12.84%的财产份额（对应9,000万元人民币的出资，以下简称“标的份额2”）转让给乙方2，甲方2将其持有的合伙企业60.59%的财产份额（对应42,475万元人民币的出资，以下简称“标的份额3”）转让给乙方2，甲方2将其持有的合伙企业25%的财产份额（对应17,525万元人民币的出资，以下简称“标的份额4”）转让给乙方3；乙方1、乙方2和乙方3同意受让上述财产份额。

二、标的份额转让价格及支付

双方同意，标的份额1的转让价款为1,000万元人民币，标的份额2的转让价款为9,000万元人民币，标的份额3的转让价款为42,475万元人民币，标的份额4的转让价款为17,525万元人民币。双方同意按以下方式支付转让价款：

1、自本协议签署且本次财产份额转让交易公告后十（10）个工作日内，乙方1向甲方1指定银行账户支付200万元人民币的转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付1,800万元人民币的转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付8,495万元人民币的转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付3,505万元人民币的转让价款；

2、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起二十（20）个工作日内，乙方1向甲方1指定银行账户支付300万元人民币的转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付2,700万元人民币的转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付12,742.5万元人民币的转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付5,257.5万元人民币的转让价款；

3、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起六（6）个月内，乙方1向甲方1指定银行账户支付500万元人民币的剩余转让价款，乙方2向甲方1指定银行账户支付4,500万元人民币的剩余转让价款，乙方2向甲方2指定银行账户支付21,237.5万元人民币的剩余转让价款，乙方3向甲方2指定银行账户支付8,762.5万元人民币的转让价款。

三、标的份额过户相关安排

3.1 标的份额过户的先决条件：甲方保证标的份额1、标的份额2、标的份额3和标的份额4（以下合称“标的份额”）不存在限售情况且保证解除质押（如有质押）等担保措施。

3.2 甲方应保证最迟在2022年11月30日前使标的份额满足过户条件，在本协议生效后【10】个工作日内，配合乙方办理完成合伙企业本次财产份额转让所涉及合伙人变更及财产份额过户的工商变更登记手续。

3.3 双方应配合合伙企业完成本次财产份额转让的所有事项，包括但不限于召开合伙人会议、签署合伙人会议决议、入伙协议、合伙协议，并办理完成本次财产份额转让的工商变更登记手续，本次财产份额转让的工商变更登记完成之日即为本次财产份额转让完成日（以下简称“交割日”）。

四、甲方的声明和承诺

4.1甲方是依法设立且有效存续的能够独立承担责任的有限责任公司，甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，其具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议。

4.2甲方保证截至交割日，合伙企业及上市公司不存在已知而隐瞒的被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在已知而隐瞒的正被司法机关立案侦查、正被中国证监会立案调查或者正被其他有权部门调查等情形。

4.3在交割日前，甲方保证合法取得并持有标的份额且合伙企业合法取得并持有上市公司股份，甲方对标的份额以及合伙企业对上市公司股份均拥有合法处分权；甲方承诺解除标的份额的质押、担保等一切限制标的份额转让的情况。未经乙方书面同意，甲方保证合伙企业不会以任何方式处置其所持上市公司股份或设置权利限制。甲方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合同；其将积极协助乙方或乙方指定的第三方向监管机构申请办理本次财产份额转让的合规性确认、信息披露等必要事项。

4.4截至本协议签署日，除已经公开披露、向乙方书面披露外，合伙企业、上市公司及上市公司合并财务报表范围内的子公司均按照营业执照经营其业务，合伙企业、上市公司及其子公司从事的主营业务已经取得必要的经营证照，不存在重大违法行为（指给合伙企业或上市公司造成的单项行政处罚罚款在100万元以上），也不存在未向乙方披露的债务。

4.5截至本协议签署日，合伙企业及上市公司已经根据法律、法规及税务机关的要求办理了税务登记手续，依法及时办理了纳税申报手续，并及时缴纳税款，不存在重大（指100万元以上）欠税、偷税、漏税可能招致重大（指100万元以上）税务处罚的其他情形。

4.6 截至本协议签署之日，不存在影响合伙企业及上市公司主体资格和上市公司上市地位的重大违法违规行为。甲方承诺，除按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求（“披露规则”）已经公开披露及向乙方书面披露外，合伙企业及上市公司自有的重大资产（指100万元人民币以上）上未设置抵押、质押、留置、查封、冻结或扣押的情形，也不存在按披露规则应披露而未披露的与上市公司相关的正在进行或已起诉尚未结案的合伙企业或上市公司作为被告的总涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（以下简称“该等诉讼、仲裁或行政处罚”），如存在该等诉讼、仲裁或行政处罚且由此给上市公司造成实际损失的，甲方同意将该等诉讼、仲裁或行政处罚实际超过100万元的部分补偿给乙方。

4.7 截至本协议签署之日，甲方保证上市公司与生产经营和财务相关的信息披露均按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求（“披露规则”）进行，以上信息披露不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而此后招致监管部门的重大行政处罚（指行政处罚罚款金额为100万元以上）的情形。

4.8 甲方承诺，自本协议签署日起至标的份额交割前，除本次交易及乙方书面同意的情况外，其应督促合伙企业及上市公司履行信息披露义务，不得签署或做出任何超出主营业务范围以外且可能导致合伙企业及上市公司的资产、负债产生重大不利影响的合同或有法律效力的书面承诺。

4.9 截至本协议签署之日，除按照披露规则已经公开披露、已向乙方书面披露外，合伙企业和上市公司均不存在回购第三方股权或与投融资相关的差额补足的义务；合伙企业和上市公司（单体及合并报表口径）均不存在按照披露规则应披露而未披露的其他重大（指100万元人民币以上）负债及或有负债（上市公司借给其子公司的借款除外）。如因上市公司于交割日之前事项形成的按照披露规则应披露而未披露的以下事项：①回购第三方股权的义务；②其他重大负债及或有负债，如前述①和②按照披露规则应披露而未披露的事项的金额超过100万元人民币且给上市公司造成实际损失超过100万元的，甲方应按照该等应披露而未披露的且实际损失超过100万元的回购金额及负债金额部分向乙方承担赔偿责任（计算公式如下：赔偿金额=由此给上市公司造成的实际损失-100万元人民币）。

六、双方的权利与义务

6.1甲方有权按照本协议的约定收取标的份额转让价款或根据乙方的书面指令直接冲抵应付乙方或乙方指定方的欠款。

6.2在达到本协议约定的过户先决条件时，甲方应配合乙方将标的份额过户至乙方名下并办理完成工商变更登记手续。标的份额过户至乙方名下之日为本次份额转让的交割日。

6.3乙方有权按照本协议的约定取得标的份额。

6.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付财产份额转让价款或有权决定将应付财产份额转让款直接冲抵甲方对乙方或乙方指定方的欠款。

6.5如果双方在办理过户时，监管部门要求提交其他文件，双方配合签署并提交相关协议、文件等以满足监管部门要求。

八、违约责任

8.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、声明、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。

8.2 如果任何一方未按本协议的约定办理标的份额的过户手续，违约方应以标的份额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。

8.3 如果甲方未能使标的份额在约定的日期满足过户条件，甲方应以标的份额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。

8.4 如果合伙企业所持上市公司股份出现任何权利瑕疵，乙方有权单方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的财产份额转让款或已冲抵的欠款，且应按标的份额转让总价款的20%向乙方支付违约金。”

四、本次权益变动涉及上市公司股份的受限情况

本次权益变动将导致上市公司控股股东浙发易连实际控制权变更，进而导致上市公司实际控制人变更。

协议转让完成后（办理实控人变更手续时），浙发易连持有上市公司股份130,345,052股，占上市公司总股本的19.37%，其中处于质押状态的股份为97,500,000股，占公司总股本的14.49%，占其所持有股数的74.80%。

除上述股份质押情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何其他的权利限制。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《财产份额转让协议》约定，上海圣太拟出资9,000万元、42,475万元分别收购西格玛控股持有的浙发易连12.84%的财产份额和新玛商务持有的浙发易连60.59%的财产份额；谦谦德合拟出资1,000万元收购西格玛控股持有的浙发易连1.43%的财产份额。本次交易价款支付方式为银行转账，转让价款合计为52,475万元。

二、本次收购的资金来源

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人及其一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书出具日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或者子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，拟上市公司购买或置换资产的重组的具体计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人存在未来改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。后续将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已做出如下承诺：

“1、本企业（本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业（本人）及本企业（本人）的关联方（本承诺函所称关联方系指《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方。）保持独立；

2、本企业（本人）承诺不利用拥有的上市公司表决权或股东地位（如有）损害上市公司的合法权益；

3、本企业（本人）及本企业（本人）投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本企业（本人）提供任何形式的违规担保或者资金支持；

4、不会对上市公司的法人治理结构带来不利影响。本次权益变动完成后，本企业（本人）将充分发挥积极作用，协助上市公司进一步加强和完善公司治理。

5、如本企业（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的损失。”

二、本次权益变动对与上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。

为积极避免与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已作出承诺如下：

“1、本企业（本人）将于承诺函签署之日起3个月内，通过包括但不限于股权转让、经营范围变更等措施，从根本上消除本企业（本人）关联方与上市公司及其子公司可能存在的同业竞争情形。

2、本企业（本人）将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业（本人）拥有控制权的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。

3、如本企业（本人）及本企业（本人）拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业（本人）及本企业（本人）拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人的关联方辽宁佳禾实业发展有限公司与上市公司控股子公司浙江外贸界龙彩印有限公司之间存在业务往来，双方按照平等、市场经济原则签署了交易协议，交易定价公平、公允、合理。

本次权益变动完成后，为规范本次交易完成后未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已做出承诺：

“1、本企业（本人）将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、保证本企业（本人）以及本企业（本人）拥有控制权的企业今后原则上不与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）发生关联交易。

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本企业（本人）或本企业（本人）拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业（本人）将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，并在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。保证按照正常的商业条件，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

4、本企业（本人）以及本企业（本人）拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业（本人）以及本企业（本人）拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

6、上述承诺在本企业（本人）作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及关联方与上市公司及其子公司之间交易情况如下：

■

信息披露义务人及其一致行动人的关联方辽宁佳禾实业发展有限公司（谦谦德合实际控制人柏松持股40%，并任该公司监事）与上市公司控股子公司浙江外贸界龙彩印有限公司之间存在业务往来。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

在本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书出具之前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体详见“二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况”。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内存在通过证券交易所的证券交易卖出上市公司股票的情况，具体如下：

■

针对上述情况，方丽梅女士承诺如下：

“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

2、因本人间接收购上市公司需要筹集资金，并误以为在成为上市公司实际控制人之前，不能持有上市公司股票，因此本人将2021年持有的上市公司股票于2022年11月15日卖出。

3、该卖出交易属于本人对相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的理解误差而造成的失误操作，本人不存在通过内幕信息交易进行牟利的情形。

4、本人愿意将上述自查期间卖出股票所得收益上缴上市公司。”

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人上海圣太商贸有限公司

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：元

■

注：2021年及2022年1-9月的财务数据未经审计，2019年、2020年财务数据经上海铭瑞会计师事务所有限公司审计，数据出自铭会审字(2021)第0228号标准无保留意见审计报告。

二、一致行动人宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

谦谦德合系2022年3月22日新设立主体，无近三年财务数据。谦谦德合实际控制人为柏松，主要从事企业管理、顾问及管理咨询等。

第十节 其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人及其一致行动人已经聘请第三方财务顾问，核查正在进行中，核查意见尚待出具，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人及其一致行动人将及时履行披露义务。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人工商营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明；

3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的有关内部决议；

4、本次权益变动的批准文件；

5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书出具之日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

1、上海证券交易所；

2、上市公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：上海圣太商贸有限公司

实际控制人 方丽梅（签章）： 方丽梅

法定代表人（签章）： 王秀娟

签署日期： 2022 年11 月 28日

一致行动人声明

本人（及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

法定代表人（签章）： 柏松

签署日期： 2022 年11 月 28日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（签章）：上海圣太商贸有限公司

实际控制人 方丽梅（签章）： 方丽梅

法定代表人（签章）： 王秀娟

签署日期：2022年11月28日

一致行动人（签章）：宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司

法定代表人（签章）： 柏松

签署日期：2022年11月28 日

（本承诺函所称关联方系指《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方。）

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2022－078

上海易连实业集团股份有限公司关于

第一大股东大宗交易减持股份超过1%的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动为上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）通过大宗交易方式减持公司2%的股份，不涉及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司于2022年11月28日收到第一大股东浙发易连发来的《关于通过大宗交易减持股份的告知函》，浙发易连分别于2022年11月24日、11月25日通过上海证券交易所系统大宗交易方式合计减持公司股份13,455,000股，占公司总股本的2.00%。本次权益变动后，浙发易连持有公司股份167,013,652股，占公司总股本的24.83%。

一、本次权益变动基本情况

■

二、本次权益变动前后，浙发易连持有公司股份情况

■

三、其他情况说明

（一）本次大宗交易的受让方及其实际控制人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、现合伙人、原实际控制人、现实际控人均不存在关联关系。

（二）本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

（三）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）本次权益变动严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形,不属于需要预先披露减持计划的情况。本次权益变动的相关情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（一）》。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十八日

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2022－080

上海易连实业集团股份有限公司

关于第一大股东股权结构拟发生变动

暨公司实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

1、本次上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一大股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”或“合伙企业”）的股权结构变动不属于股份增减持，不触及要约收购。

2、浙发易连在实施大宗减持公司2%股份、协议转让公司5.45%股份、原合伙人杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙（减资）后，再进行合伙份额转让及实际控制人变更。

3、本次权益变动将导致公司实际控制人由王爱红变更为方丽梅。

公司于2022年11月28日收到第一大股东浙发易连函告：浙发易连拟进行减资，由人民币10亿元减到7.01亿元，同时，浙发易连及其合伙人与相关各方签订相关协议拟进行合伙份额变更，具体情况如下：

一、与本次收购同期发生的控股股东持有上市公司的股权变动

2022年11月24日至25日，上市公司控股股东浙发易连通过大宗交易减持上市公司13,455,000股股份（占上市公司总股本的2.00%）。该大宗交易减持完成后，浙发易连持有上市公司167,013,652股股份（占上市公司总股本的24.83%）。

2022年11月28日，浙发易连与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签订了《股份转让协议》，拟向邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司36,668,600股股份（占上市公司总股本的5.45%）。该股份转让完成后，浙发易连持有上市公司130,345,052股股份（占上市公司总股本的19.37%）。

浙发易连通过大宗交易、协议转让的方式减持上市公司股份所得资金约3.2亿元，其中约1.7亿元资金用来支付杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙所需资金，剩余约1.5亿元资金偿还浙发易连4.45亿元的负债。

协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

湖南邕兴私募基金管理有限公司及其实际控制人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、现合伙人、原实际控制人、现实际控人均不存在关联关系。

二、公司控股股东本次股权结构变动的情况

2022年11月26日，经浙发易连合伙人会议中全体合伙人表决：

1、同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司（控股股东有限合伙人）减少对浙发易连的出资（人民币299,000,000元）。

2、同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙，浙发易连根据其货币资金状况分期退还杭州建德高铁新区投资发展有限公司的实缴出资299,000,000元。

3、同意西格玛控股（杭州）有限公司（以下简称“西格玛控股”）、新玛（丽水）商务管理有限公司（以下简称“新玛商务”）退伙。

4、同意西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司（以下简称“谦谦德合”）、上海圣太商贸有限公司（以下简称“上海圣太”）、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司（以下简称“北京圜丰”）签署《财产份额转让协议》。

2022年11月28日，各方共同签署了《财产份额转让协议》。西格玛控股将其持有的浙发易连1.43%的财产份额（对应转让价款为1,000万元人民币）转让给宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司，将其持有的浙发易连12.84%的财产份额（对应转让价款为9,000万元人民币）转让给上海圣太商贸有限公司；新玛商务将其持有的浙发易连60.59%的财产份额（对应转让价款为42,475万元人民币）转让给上海圣太商贸有限公司，将其持有的浙发易连25.00%的财产份额（对应转让价款为17,525万元人民币）转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。

浙发易连财产份额变动情况如下表：

■

备注：上述事项最终以工商登记为准。

三、公司控股股东新增合伙人基本情况

（一）上海圣太商贸有限公司基本情况

■

（二）宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司基本情况

■

（三）北京圜丰贞元科技发展有限责任公司基本情况

■

北京圜丰贞元科技发展有限责任公司及其实际控制人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、原实际控制人、现其他合伙人及其实控人不存在关联关系。

四、公司实际控制人变更情况

上海圣太商贸有限公司与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司签订了《一致行动协议》，双方分别代表上海圣太和谦谦德合对合伙企业行使合伙人权利达成约定，自协议生效之日起，柏松在代表谦谦德合按《合伙协议》履行对合伙企业审议事项表决意见时，应与方丽梅（代表上海圣太）一致行动，如果双方就无法达成一致意见时，柏松同意按照方丽梅的意见行使表决权，即方丽梅的意见视为双方的一致意见。

根据变更后的浙发易连股权结构变动及上述《一致行动协议》，公司实际控制人将由王爱红变更为方丽梅。本次变动前后公司与实际控制人股权控制关系如下图所示：

变动前：

■

变动后：

■

五、新实际控制人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况

（一）基本情况

上海圣太商贸有限公司的实际控制人为方丽梅，持有上海圣太98.27%股权，同时将成为上市公司新实际控制人。

方丽梅，女，身份证号：2303061970********，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，2005年4月至2015年2月，任鸡西市佳胜煤炭销售有限公司副总经理，2015年3月至今任北京东升盛合商贸有限公司执行董事、经理，2020年7月至今任北京顺祥和禾管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、现任上海圣太商贸有限公司监事，持有上海圣太98.27%股权，为上海圣太控股股东兼实际控制人。

一致行动人宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司的实际控制人为柏松，持有谦谦德合99.00%股权。

柏松，男，身份证号：2104021967********，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，2012年12月至2015年8月任辽宁佳禾实业发展有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，目前任宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理，持有谦谦德合99.00%股权。

截止本公告披露日，上海圣太及其实际控制人、一致行动人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、原实际控制人、现其他合伙人及其实控人均不存在关联关系。

（二）关于同业竞争的情况说明

本次权益变动前，上海圣太及其一致行动人、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为积极避免与上市公司之间的同业竞争，上海圣太及其一致行动人、实际控制人已作出承诺如下：

“1、本企业（本人）将于承诺函签署之日起3个月内，通过包括但不限于股权转让、经营范围变更等措施，从根本上消除本企业（本人）关联方与上市公司及其子公司可能存在的同业竞争情形。

2、本企业（本人）将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业（本人）拥有控制权的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。

3、如本企业（本人）及本企业（本人）拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业（本人）及本企业（本人）拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”

（三）关于买卖上市公司股票的情况说明

上海圣太及及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内存在通过证券交易所的证券交易卖出上市公司股票的情况，具体如下：

■

针对上述情况，方丽梅承诺如下：

“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

2、因本人间接收购上市公司需要筹集资金，并误以为在成为上市公司实际控制人之前，不能持有上市公司股票，因此本人将2021年持有的上市公司股票于2022年11月15日卖出。

3、该卖出交易属于本人对相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的理解误差而造成的失误操作，本人不存在通过内幕信息交易进行牟利的情形。

4、本人愿意将上述自查期间卖出股票所得收益上缴上市公司。”

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

六、权益变动对公司的影响

上述公司第一大股东的股权结构变动和公司实际控制人的变更不会对公司经营发展产生不利影响，公司在生产经营管理仍与第一大股东及实际控制人保持独立。

本次权益变动的相关情况详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》敬请投资者注意与本次权益变动的相关事项。公司相关信息均以指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二二年十一月二十八日