方正科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：方正科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST方科
股票代码：600601
信息披露义务人：方正信息产业有限责任公司
住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3008
通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3008
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：2022年11月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在方正科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
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二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，方正信息产业的股权结构图如下：
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根据经法院裁定的方正集团重整计划，后续方正信产集团所持有的方正信息产业 100%股权将过户至新方正集团，新方正集团将成为方正信息产业的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
因此，前述股权过户后，方正信息产业的股权结构图如下：
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注：方正集团重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除间接持有方正科技股份以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
2022年11月23日，方正科技管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准方正科技重整计划，并终止方正科技重整程序。
根据方正科技重整计划，方正科技按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，转增后总股本为41.70亿股。前述转增股票不向原出资人进行分配。在本次权益变动中，信息披露义务人作为原出资人持股数量不变，持股比例被动稀释。
方正科技重整计划完成后，信息披露义务人将持有方正科技276,333,368股股份，占方正科技总股本的6.63%。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次权益变动外以及除按照方正科技重整计划和方正集团重整计划后续信息披露义务人可能发生的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持其持有的方正科技股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的方正科技股份变动情况如下：
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二、本次权益变动方式
2022年11月23日，方正科技管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准方正科技重整计划，并终止方正科技重整程序。
根据方正科技重整计划，方正科技按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，转增后总股本为41.70亿股。前述转增股票不向原出资人进行分配。在本次权益变动中，信息披露义务人作为原出资人持股数量不变，持股比例被动稀释。
三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序
（一）已经履行的程序
2022年9月27日，北京一中院裁定受理方正科技重整，并于同日依法指定北京大成律师事务所为方正科技管理人。
2022 年9月28日，方正科技管理人刊登公告公开招募公司重整投资者。 在报名期限内，共有3家报名者报名参与公司重整投资，分别为华发科技产业、胜宏投资联合体（由胜宏科技（惠州）股份有限公司、广发乾和投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司组成）、美的集团股份有限公司。
2022年10月25日，在北京一中院的监督指导下，方正科技管理人组织评审委员会对意向重整投资者提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审，根据评分结果并报法院后，最终确定华发科技产业为方正科技重整投资者。
2022 年10月31日，方正科技管理人刊登公告披露方正科技、方正科技管理人与华发科技产业签订了《重整投资协议》。
2022年11月15日，方正科技第一次债权人会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，方正科技管理人于2022年11月21日向北京一中院提交了裁定批准重整计划的申请。
2022年11月23日，方正科技管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准方正科技重整计划，并终止方正科技重整程序。
（二）尚待履行的程序
其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的方正科技股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将不再是上市公司的控股股东。本次权益变动系方正科技重整计划执行的结果，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖方正科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：方正信息产业有限责任公司
法定代表人：田拓
2022 年 11 月 25 日
附 表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：方正信息产业有限责任公司
法定代表人：田拓
2022 年 11 月 25 日
方正科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：方正科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST方科
股票代码：600601
信息披露义务人：珠海华发科技产业集团有限公司
住所：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
通讯地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
信息披露义务人：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层01单元2720
通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层01单元2720
信息披露义务人：胜宏科技（惠州）股份有限公司
住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
通讯地址：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
权益变动性质：增加
签署日期：2022年11月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制本报告。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本报告书已全面、如实披露信息披露义务人在方正科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正科技拥有权益。
三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、信息披露义务人承诺本报告书及相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人主体资格
1、华发科技产业
截至本报告出具日，华发科技产业基本情况如下：
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注：珠海华发实体产业投资控股有限公司已于2022年11月11日更名为珠海华发科技产业集团有限公司。
2、焕新方科
截至本报告出具日，焕新方科基本情况如下：
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3、胜宏科技
截至本报告出具日，胜宏科技基本情况如下：
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（二）信息披露义务人股权控制关系
1、华发科技产业、焕新方科
焕新方科成立于2022年11月15日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，截至本报告出具日，尚无实际业务经营和财务数据。华发科技产业及焕新方科股权结构图如下：
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截至本报告出具日，焕新方科执行事务合伙人为华实智行，华发科技产业通过华实智远、华实智行间接持有焕新方科100%出资；华发集团持有华发科技产业100%股权，为华发科技产业的控股股东，华发集团基本情况如下：
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截至本报告出具日，珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，华发科技产业、焕新方科实际控制人均为珠海市国资委。
截至本报告出具日，华发科技产业、焕新方科控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更。
2、胜宏科技
胜宏科技股权结构图如下：
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截至本报告出具日，深圳市胜华欣业投资有限公司持有胜宏科技18.59%股权，为胜宏科技的控股股东，胜华欣业基本情况如下：
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截至本报告出具日，陈涛先生持有胜华欣业90%股权，胜宏科技实际控制人为陈涛先生。
截至本报告出具日，胜宏科技控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人之间的产权及控制关系，以及一致行动情况说明
截至本报告出具日，焕新方科系华发科技产业控制的用于本次权益变动出资的主体，华发科技产业及其指定主体焕新方科与胜宏科技之间不存在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的控制关系。
华发科技产业、焕新方科、胜宏科技于2022年11月24日签署《合作协议》及《补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：珠海华发科技产业集团有限公司
乙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司
2、合作内容：胜宏科技拟与华发科技产业联合参与方正科技重整投资，胜宏科技拟取得重整后方正科技 5.49%的股份，胜宏科技应付合作投资款金额为 366,122,040.68 元。
3、胜宏科技无条件同意完全接受华发科技产业和方正科技管理人就方正科技重整投资达成的《重整投资协议》中约定的所有权利义务，包括但不限于：胜宏科技应当与华发科技产业指定主体签署一致行动协议，所认购股份遵守 36 个月锁定期等事项。
此外，胜宏科技与华发科技产业达成补充协议，约定方正科技对于方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司的所有股权和债权权益（以下合称“低效资产”）将由华发科技产业另行引入第三方兜底收购。胜宏科技与华发科技产业应根据最终低效资产拍卖及兜底收购情况作进一步结算，原则上胜宏科技实际投资成本应等于总投资成本*自身认购的投资份额比例；若出现需要进行补充结算的情形，双方应于低效资产拍卖成交后45日内签署《补充结算协议》并支付结算款项。
华发科技产业、焕新方科、胜宏科技于2022年11月24日签署《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：珠海华发科技产业集团有限公司
乙方：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
丙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司
2、主要内容
焕新方科、胜宏科技对于在公司经营管理中及根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体如下：
（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）在一致行动协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，一致行动人内部先对相关议案进行协调；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。
（3）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司董事会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；如对表决事项无法达成一致意见时，则以焕新方科委派的董事的意见为准进行投票表决。
3、协议有效期
一致行动协议有效期为自协议签署之日起至焕新方科、胜宏科技均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的 36 个月。
（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
1、华发科技产业、焕新方科
焕新方科成立于2022年11月15日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，除通过本次权益变动成为方正科技直接控股股东外，截至本报告出具日，焕新方科无其他控制的企业。
截至本报告出具日，华发科技产业控制的核心企业和核心业务情况如下：
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截至本报告出具日，除华发科技产业外，华发集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
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2、胜宏科技
截至本报告出具日，胜宏科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
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截至本报告出具日，除胜宏科技外，实际控制人陈涛先生控制的其他核心企业情况如下：
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（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、华发科技产业、焕新方科
截至本报告出具日，焕新方科不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告出具日，华发科技产业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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截至本报告出具日，除以上上市公司外，华发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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2、胜宏科技
截至本报告出具日，胜宏科技不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告出具日，除胜宏科技外，实际控制人陈涛先生不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
1、华发科技产业、焕新方科
截至本报告出具日，华发科技产业、焕新方科无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。
截至本报告出具日，华发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：
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2、胜宏科技
截至本报告出具日，胜宏科技及其实际控制人陈涛先生不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。
（七）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
1、华发科技产业、焕新方科
焕新方科成立于2022年11月15日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，截至本报告出具日，尚无实际业务经营和财务数据。
华发科技产业主营业务以投资、实业、园区等三大业务方向的“三驾马车”为主。截至本报告出具日，华发科技产业最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
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2、胜宏科技
胜宏科技主营业务为新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
截至本报告出具日，胜宏科技最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
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（八）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
1、华发科技产业、焕新方科
截至本报告出具日，华发科技产业、焕新方科自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、胜宏科技
（1）行政处罚情况
2019 年 4 月 12 日，胜宏科技子公司胜宏研究院因未按期申报残疾人就业保障金，被国家税务总局惠州市惠阳区税务局第一税务分局处以 200 元罚款（惠阳一税简罚[2019]150408 号）；2019 年 10 月 1 日，公司子公司胜宏研究院因逾期办理所得税、增值税等税种的申报，被国家税务总局惠州市惠阳区税务局淡水税务分局处以 500 元罚款（惠阳淡水税简罚[2019]150281 号）。公司已缴纳罚款。上述处罚金额较小，处罚额度属于《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违法程度“较轻”的处罚基准范围，不属于《中华人民共和国税收征管法》规定的违法情节严重情形，不属于重大违法行为。
2021年 12月 30日，胜宏科技收到《行政处罚决定书》（惠市环（惠阳）罚[2021]103 号），对公司建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产的违法行为，惠州市生态环境局决定对公司处 50 万元罚款。对上述处罚情形，胜宏科技积极整改，整改后建设项目环评经专家评审、惠州市生态环境局批复确认。胜宏科技上述违法行为未对周边生态环境造成重大不利影响。2022年5月17日，惠州市生态环境局惠阳分局出具《情况证明》，认定胜宏科技最近三年内未发生重大环境污染违法行为。
（2）重大诉讼、仲裁情况
2021 年 9 月 29 日，深圳捷讯智能系统有限公司（下称“捷讯智能”）因与胜宏科技合同纠纷向惠州市惠阳区人民法院提起民事诉讼（（2021）粤1303民初7691号），目前案件正在审理过程中，一审已开庭尚未判决。2021年12月2日，胜宏科技收到非诉保全审查裁定书（（2021）粤1303财保459号），捷讯智能申请冻结胜宏科技存款，冻结期限为一年，冻结金额以人民币1,579.60万元为限，占胜宏科技2021年末经审计净资产绝对值约为1%，占2021年末经审计货币资金余额比例约为2.73%。
（3）被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
2018 年 9 月 7 日，胜宏科技收到深圳证券交易所下发的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司董事刘春兰的监管函》（创业板监管函〔2018〕第101 号），主要内容如下：
“你（指刘春兰，下同）现任胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”）董事，于 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 7 月 17 日累计买入胜宏科技股票1,891,525 股。2018 年 7 月 18 日，你买入胜宏科技股票 24,200 股后，又卖出胜宏科技股票 10,600 股，随后再次买入胜宏科技股票 417,000 股。你的上述卖出行为及之后的买入行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。”
2021 年 3 月 4 日，胜宏科技收到深圳证券交易所下发的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司控股股东及其一致行动人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第28号），主要内容如下：
“2021 年 1 月 21 日，胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇通过胜宏科技披露的《简式权益变动报告书》显示，2015 年 6 月至 2021 年 1 月 20 日期间，因胜宏科技实施股权激励、非公开发行股份、回购注销股份、胜华欣业所发行可交换债持有人换股、主动减持等原因，其合计所持胜宏科技股份比例由 49.99%下降至 38.33%，累计下降 11.66%。胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇作为一致行动人在合计所持上市公司股份比例减少达到 5%时，未按照《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告和披露义务，也未在履行报告和披露义务前停止买卖上市公司股份。”
截至本报告出具日，除以上情形外，胜宏科技最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况
1、华发科技产业、焕新方科
截至本报告出具日，华发科技产业董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告出具日，焕新方科执行事务合伙人委派代表情况如下：
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截至本报告出具日，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、胜宏科技
截至本报告出具日，胜宏科技董事、监事、高级管理人员情况如下：
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2018 年 9 月 7 日，胜宏科技收到深圳证券交易所下发的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司董事刘春兰的监管函》（创业板监管函〔2018〕第101 号），主要内容如下：
“你（指刘春兰，下同）现任胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”）董事，于 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 7 月 17 日累计买入胜宏科技股票1,891,525 股。2018 年 7 月 18 日，你买入胜宏科技股票 24,200 股后，又卖出胜宏科技股票 10,600 股，随后再次买入胜宏科技股票 417,000 股。你的上述卖出行为及之后的买入行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。”
2021 年 3 月 4 日，胜宏科技收到深圳证券交易所下发的《关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司控股股东及其一致行动人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第28号），主要内容如下：
“2021 年 1 月 21 日，胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇通过胜宏科技披露的《简式权益变动报告书》显示，2015 年 6 月至 2021 年 1 月 20 日期间，因胜宏科技实施股权激励、非公开发行股份、回购注销股份、胜华欣业所发行可交换债持有人换股、主动减持等原因，其合计所持胜宏科技股份比例由 49.99%下降至 38.33%，累计下降 11.66%。胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇作为一致行动人在合计所持上市公司股份比例减少达到 5%时，未按照《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告和披露义务，也未在履行报告和披露义务前停止买卖上市公司股份。”
截至本报告出具日，除未按相关规定及时履行报告和披露义务外，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
二、本次权益变动目的及决策程序
（一）本次权益变动目的
重整投资者拟通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，将最大程度保持方正科技及下属PCB 业务的员工稳定，并利用自身及合作伙伴在经营、产业、资金、资本运作、政府资源等方面的优势，努力提升方正科技的经营管理水平。通过资金投入、提供授信等方式解决公司发展中面临的资金需求，扩大方正科技自有产能规模；借助重整投资者在投资并购领域的丰富经验协助方正科技开展资本运作实现外延扩张，最终实现业务升级、经营提效、资产增值。
本次权益变动后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
除本次权益变动报告书中已披露的一致行动人焕新方科、胜宏科技外，华发科技产业拟在重整计划执行结束前指定其他主体受让方正科技转增的部分股份，受让主体应当是重整投资者的一致行动人，共同承诺锁定36个月；如未指定或未能指定其他主体，华发科技产业将指定焕新方科受让该部分股份。如后续确定其他受让主体，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本报告出具日，除以上情况外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序
1、方正科技破产重整相关程序
2022 年 6 月 3 日，上市公司发布《方正科技集团股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》，债权人北京方正数码有限公司以方正科技不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，于2022 年 6 月 2 日向北京一中院申请对方正科技进行重整。
2022 年 9 月 28 日，上市公司发布《方正科技集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》，收到北京一中院发出的《民事裁定书》（（2022）京01破申256号）及《决定书》（（2022）京 01 破 249 号），北京一中院裁定受理北京方正数码有限公司对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。
2022 年 9 月 28 日，管理人发布《方正科技集团股份有限公司管理人关于公开招募重整投资者的公告》，公开招募重整投资者。
2022 年 10 月10 日，管理人发布《方正科技集团股份有限公司管理人关于公司重整投资者招募情况的公告》，报名期内共有 3 家意向重整投资者报名参与公司重整投资，分别为珠海华发实体产业投资控股有限公司、胜宏投资联合体（由胜宏科技（惠州）股份有限公司、广发乾和投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司组成）、美的集团股份有限公司。
2022 年 10 月27日，管理人发布《方正科技集团股份有限公司管理人关于确定重整投资者的公告》，2022年10月25日，在北京一中院的监督指导下，管理人组织评审委员会对意向重整投资者提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。评审委员会依据重整投资者提交方案中体现的投资者资信实力、偿债资源、对各方权益安排的合理性、经营方案、方案实施确定性等因素，结合意向重整投资者现场评述情况，进行综合打分。根据评分结果并报法院后，最终确定珠海华发实体产业投资控股有限公司为公司重整投资者。
2022 年 10 月 31 日，管理人发布《方正科技集团股份有限公司管理人关于与重整投资者签署重整投资协议的公告》，方正科技、管理人与重整投资者华实控股签署了《重整投资协议》。同日，管理人发布了《重整计划（草案）》、《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》等公告。
2022 年 11月16 日，管理人发布《方正科技集团股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》、《方正科技集团股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》，方正科技债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，方正科技出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
2022 年 11 月23日，管理人发布《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京01破249号）裁定批准《重整计划》，并终止方正科技重整程序。方正科技进入《重整计划》执行阶段。
2、本次权益变动已履行的批准程序
（1）华发科技产业、焕新方科
2022年10月20日，华发集团召开董事会，审议通过了《关于华实控股参与方正科技重整并提交重整投资方案有关事项的议案》。
2022年10月21日，珠海市国资委出具《关于华实控股参与方正科技重整并提交重整投资方案有关事项的意见》（珠国资[2022]202号），同意报送重整投资方案。
2022年10月28日，方正科技、管理人与重整投资者华发科技产业签署了《重整投资协议》。
2022 年 11 月24日，华发科技产业与胜宏科技签署了《合作协议》及《补充协议》、华发科技产业及其指定出资主体焕新方科与胜宏科技签署了《一致行动协议》，约定一致行动关系行使重整后方正科技股东权利。
（2）胜宏科技
2022 年 11 月24日，胜宏科技董事会审议通过了《关于对外投资取得方正科技5.49%股权暨与华发科技及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的公告》。同日，胜宏科技与华发科技产业签署了《合作协议》及《补充协议》、与华发科技及其指定主体焕新方科签署了《一致行动协议》，约定胜宏科技、焕新方科作为方正科技重整后的股东，作为一致行动人行使股东权利。
3、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需要国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
三、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况变化
根据上市公司2022年9月14日披露的《关于股东权益变动暨控股股东发生变更的提示性公告》，方正集团等五家公司重整计划尚在执行中，执行完毕后新方正集团的股权结构将变更为：中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）设立的SPV持股66.507%、珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）设立的SPV（即珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙））持股28.503%、债权人组成的持股平台（合伙企业）持股4.99%。因此，平安人寿设立的SPV将成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，将间接控制公司。根据中国平安披露的《2022年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，方正科技的实际控制人将变更为无实际控制人。以上重整计划执行期限至2022年12月28日。
截至本报告出具日，鉴于以上重整计划尚未执行完毕，本次权益变动前，重整投资者华发科技产业及其指定出资主体焕新方科、华发集团、胜宏科技及其实际控制人陈涛先生均不持有方正科技股份。
本次权益变动完成后，华发科技产业及其指定主体将持有占重整后方正科技总股本29.99%的股份，其中：华发科技产业指定焕新方科受让占重整后方正科技总股本23.50%的股份；指定胜宏科技受让占重整后方正科技总股本5.49%的股份。剩余股份由华发科技产业在重整计划执行结束前指定给其他主体，受让主体应当是重整投资者的一致行动人，共同承诺锁定36个月；如未指定或未能指定其他主体，华发科技产业将指定焕新方科从管理人处受让该部分股份。如后续确定其他受让主体，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。各方最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
(下转112版)
