方正科技集团股份有限公司

(上接111版)

本次权益变动完成后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。

（二）本次权益变动方式

华发科技产业作为重整投资者参与方正科技重整。根据华发科技产业与方正科技及其管理人于2022年10月28日签署的《重整投资协议》、经法院裁定《重整计划》，方正科技以现有总股本约21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股，上市公司总股本将增至约41.70 亿股。重整投资者或其指定主体拟以现金受让上市公司资本公积金转增的股份约12.51亿股，占上市公司转增后总股本的 29.99%。根据《重整计划之出资人权益调整方案》，重整投资者有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，将其应受让的不超过 9.99%的股权指定由第三方受让，受让主体应当是重整投资者的一致行动人，与重整投资者共同承诺锁定36个月。

2022年11月24日，华发科技产业、焕新方科与胜宏科技签署了《一致行动协议》，约定一致行动关系行使重整后方正科技股东权利，协议有效期为各方均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的36个月。本次权益变动完成后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。

（三）《重整投资协议》主要内容

2022年10月28日，方正科技、管理人与华发科技产业签署了《重整投资协议》，主要内容如下：

“

……

1、协议各方

甲方：方正科技集团股份有限公司管理人

乙方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

丙方：方正科技集团股份有限公司

2、重整投资安排

（1）投资目的

根据重整投资方案，乙方的投资目的在于成为方正科技的第一大股东，成为方正科技实际控制人。

（2）投资标的

通过本次重整投资，乙方拟按本协议约定的条件，由乙方受让重整后方正科技29.99%的股权。

（3）投资对价

乙方受让重整后方正科技29.99%股权的对价包括：

①乙方将提供总额20亿元的重整投资款。重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。其中：

i）提供5.4亿元用于按照本协议和重整计划的规定收购PCB子公司对方正科技享有的普通债权中债权金额为约17.73亿元的部分，并全部豁免，方正科技由此所形成的资本公积金按照本协议和重整计划的规定使用。

ii）提供13.9亿元用于按照本协议和重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权。

iii）在管理人公开处置低效资产（方正科技对于方正宽带和方正国际的所有股权和债权权益）的过程中，若低效资产在2022年12月15日仍未能成交，乙方承诺由乙方指定主体，在距2022年12月15日及之后的最近一次拍卖中，按照起拍价举牌，但乙方指定主体举牌条件以低效资产起拍价合计不超过0.7亿元为前提。

若最终该低效资产的成交价款合计低于0.7亿元，不足0.7亿元的差额部分由乙方支付至管理人账户，确保处置所得及差额部分共计0.7亿元，都可按照重整计划规定使用。如果乙方指定主体未能履行义务，乙方应在接到甲方通知后2日内履行兜底义务。

②根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》（上证发〔2022〕41号），乙方及乙方指定主体承诺自取得本协议约定29.99%转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

③重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升方正科技盈利能力，并将根据业务发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。

3、出资人权益调整安排

为确保前述重整投资安排的实施，方正科技将进行出资人权益调整：

（1）资本公积金转增股票

i）截至重整受理日2022年9月27日，方正科技账面可用于转增股本的资本公积金约2.02亿元。按照本协议和重整计划的规定豁免债权后，方正科技可用于转增股本的资本公积金将增加至约19.75亿元。具体以审计机构届时出具的专项核查报告为准。

ii）以方正科技现有总股本约21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股。即本次转增完成后，方正科技的总股本将增至约41.70亿股。

（2）转增股票的分配

前述转增股票不向原出资人进行分配，其中约12.51亿股用于引入重整投资者，并由乙方按照本协议和重整计划规定的条件受让；其余约7.24亿股全部用于清偿普通债权。乙方最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

4、债务重组安排

（1）偿债资源

经各方确认，实施出资人权益调整所筹集的用于清偿债权的转增股票、乙方支付的重整投资款中除收购债权以外的部分、低效资产处置款将共同作为偿债资源，按照本协议及重整计划规定的用途支付方正科技因重整产生的各类费用及清偿债权。

（2）债权清偿

前述偿债资源将由管理人依据重整计划的规定依法支付重整费用、共益债务，并清偿债务。

5、保证金和重整投资款的金额及支付

（1）保证金

为参与本次重整投资，乙方或乙方指定主体应自本协议签署之日起5日内，向甲方支付履约保证金合计2亿元。自法院裁定批准重整计划之日起，该部分保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分。乙方已支付的投资意向保证金2,000万元无需退还，自法院裁定批准重整计划之日，自动（无息）转为重整投资款的一部分。

（2）重整投资款

自法院裁定批准重整计划之日起5日内，乙方应不以任何条件为前提地支付重整投资款19.3亿元。其中：5.4亿元向PCB子公司支付，具体收款账户根据乙方与PCB子公司签署的债权转让协议为准；13.9亿元投资款向甲方指定的银行账户支付；重整投资款中剩余0.7亿元通过兜底承接低效资产的方式向甲方支付。如低效资产最终成交价格总额低于0.7亿元，则乙方应就成交价格总额与0.7亿元之间的差额部分，自低效资产拍卖成交之日起5日内支付至甲方指定账户，用于清偿债权。

6、违约责任

若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

7、协议生效

本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

……”

（四）信息披露义务人本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况

本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次转增取得的股份。

除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制的情况。

四、信息披露义务人资金来源

本次权益变动，华发科技产业及其指定主体将持有占重整后方正科技总股本29.99%的股份，总对价为20亿元，其中自法院裁定批准重整计划之日起5日内华发科技产业及其指定主体支付19.3亿元重整投资款（华发科技产业分别于2022年9月30日支付的0.2亿元意向保证金和2022年11月2日支付的2亿元履约保证金将直接转为重整投资款一部分），剩余0.7亿元通过兜底承接低效资产的方式向方正科技管理人支付。如低效资产最终成交价格总额低于0.7亿元，则华发科技产业应就成交价格总额与0.7亿元之间的差额部分，自低效资产拍卖成交之日起5日内支付至方正科技管理人指定账户，用于清偿债权。

2022年11月28日以前（含），华发科技产业和胜宏科技拟向焕新方科分别支付约13.472亿元和约3.66亿，焕新方科将于2022年11月28日向方正科技及其管理人支付重整投资款17.1亿元。

本次权益变动，信息披露义务人受让方正科技资本公积转增股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

五、信息披露义务人后续计划

截至本报告签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

重整之后的方正科技将主要聚焦于 PCB 业务，重整投资者进入公司后，方正科技将融合重整投资者的各种资源优势进行全方位的运营整合，提高公司整体盈利能力。

截至本报告出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告出具日，除以上披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

六、本次权益变动对上市公司影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为进一步保持上市公司独立性，华发科技产业、焕新方科、华发集团、胜宏科技作出如下承诺：

“（一）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司具有完整的业务体系。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证尽量减少本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

（二）确保上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其控制的其他企业占用的情形。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

（四）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。

（五）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。

本承诺函在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的影响

截至本报告出具日，方正科技主营业务包括生产和销售 PCB 产品、互联网接入服务、IT 系统集成及解决方案等。

截至本报告出具日，焕新方科成立于2022年11月15日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，尚无实际业务经营和财务数据。华发科技产业主营业务以投资、实业、园区等三大业务方向的“三驾马车”为主，华发科技产业及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争情形。

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，华发科技产业、焕新方科、华发集团作出如下承诺：

“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

3、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

5、本公司/本人作为上市公司保证在一致行动协议有效期内，各一致行动人共同之意思表示不会对上市公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争；

6、本承诺函在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

胜宏科技主营业务为新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售，本次权益变动完成将导致上市公司与胜宏科技出现一定的同业竞争情形。鉴于公司所持重整后方正科技股份比例及《一致行动协议》中对于胜宏科技行使股东权利作出意思表示的约束，胜宏科技及其实际控制人不足以对上市公司具体经营策略产生实质性影响。

（三）对关联交易的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及其控制的企业与上市公司之间的交易为关联交易。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，焕新方科、华发科技产业、华发集团、胜宏科技作出如下承诺：

“1、本企业/本人不会利用上市公司的股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。

4、上述承诺于本公司/本人为上市公司股东期间持续有效。如因违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间交易

在本报告出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告出具日前二十四个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

九、信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排

自法院裁定批准重整计划之日起至重整投资者及其指定主体依据重整计划规定被登记为重整后方正科技股东之日止的期间为过渡期。截至本报告出具日，除《重整计划》披露的过渡期安排外，信息披露义务人在过渡期内不存在其他影响上市公司稳定经营的相关安排。

十、信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力

信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，信息披露义务人具备相应的上市公司经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

十一、信息披露义务人的财务资料

（一）华发科技产业

截至本报告出具日，华发科技产业最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：亿元

■

注：信息披露义务人详细财务报表或审计报告请见备查文件。

（二）胜宏科技

截至本报告出具日，胜宏科技最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：亿元

■

注：信息披露义务人详细财务报表或审计报告请见备查文件。

十二、其他重大事项

截至本报告出具日，除本次权益变动报告书中已披露的一致行动人焕新方科、胜宏科技外，华发科技产业拟在重整计划执行结束前指定其他主体受让方正科技转增的部分股份，受让主体应当是重整投资者的一致行动人，共同承诺锁定36个月；如未指定或未能指定其他主体，华发科技产业将指定焕新方科受让该部分股份。如后续确定其他受让主体，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

截至本报告出具日，除以上事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。

截至本报告出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、备查文件

（一）备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照

2、关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明

3、信息披露义务人之间关于产权及控制关系以及一致行动情况的声明承诺函

4、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明承诺函

5、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

6、信息披露义务人或其控股股东、实际控制人最近三年的财务报表或审计报告

7、信息披露义务人关于自身情况的声明承诺函

8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明

9、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）关于自身情况的声明承诺函

10、信息披露义务人关于本次权益变动目的及未来12个月内增持或处置上市公司股份的意向的声明承诺函

11、信息披露义务人与本次权益变动相关的决策文件

12、与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划、法院裁决的有关判决或裁决书

13、信息披露义务人关于本次权益变动前后持股情况变化的声明承诺函

14、信息披露义务人关于在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的声明承诺函

15、信息披露义务人关于未来十二个月内不减持上市公司股份暨股份锁定的承诺函

16、信息披露义务人关于收购资金来源的声明承诺函

17、信息披露义务人关于其资产状况、盈利能力、现金流状况以及具备支付能力的说明

18、信息披露义务人关于未来对上市公司后续计划及本次权益变动对上市公司影响的声明承诺函

19、关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的声明承诺函

20、信息披露义务人关于最近二十四个月内其自身、董监高或主要负责人与上市公司及其董监高发生的重大交易情况的声明承诺函

21、关于前六个月内未交易上市公司股票的承诺函及查询记录

22、信息披露义务人关于在过渡期内不存在其他影响上市公司稳定经营的相关安排的声明承诺函

23、信息披露义务人关于具备上市公司管理能力及履行相关承诺的能力的声明承诺函

24、信息披露义务人关于不存在应披露未披露的协议、其他安排或信息的承诺函

25、所有参与方关于提供信息真实、准确、完整和及时的承诺函

26、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）备查文件地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海华发科技产业集团有限公司

法定代表人：郭瑾

2022年 11 月28 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海华实智行资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：张科

2022年 11 月28 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：胜宏科技（惠州）股份有限公司

法定代表人：陈涛

2022年 11 月28 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：______________ _______________

包子皓 拜晓东

法定代表人（或其授权代表）：_____________

胡 旭

华金证券股份有限公司

2022年 11 月28 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：珠海华发科技产业集团有限公司

法定代表人：郭瑾

日期：2022年 11 月28 日

信息披露义务人：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海华实智行资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：张科

日期：2022年 11 月28 日

信息披露义务人：胜宏科技（惠州）股份有限公司

法定代表人：陈涛

日期：2022年 11 月28 日

证券代码：600601 证券简称：*ST方科 公告编号：临2022-077

方正科技集团股份有限公司

关于公司重整计划执行进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）重整，并于同日依法指定北京大成律师事务所担任公司管理人。2022年10月25日，在北京一中院的监督指导下，管理人组织评审委员会对意向重整投资者提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。根据评分结果并报法院后，最终确定珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业”，曾用名：珠海华发实体产业投资控股有限公司）为公司重整投资者，公司、公司管理人与华发科技产业签署《重整投资协议》。2022年11月15日，公司第一次债权人会议表决通过了《关于方正科技集团股份有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》及《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2022年11月23日，公司管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。上述具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称 “《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现将目前公司重整计划执行情况进展公告如下：

一、公司收到重整投资者款项的进展情况

根据《重整投资协议》，自法院裁定批准重整计划之日起5日内，重整投资者华发科技产业应不以任何条件为前提地支付重整投资款19.3亿元。其中：5.4亿元用于收购PCB子公司对公司享有的普通债权中债权金额为约17.73亿元的部分，并全部豁免；13.9亿元投资款向管理人指定的银行账户支付。

2022年11月28日，公司管理人告知公司，管理人账户于今日下午收到重整投资者华发科技产业指定主体珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）支付的重整投资款11.70亿元。此外，焕新方科与PCB子公司签署了债权转让协议，并支付了全部债权转让款5.4亿元，同时焕新方科向公司出具了债权豁免通知书，豁免收购的全部债权及基准日（2022年9月27日）后的以任何形式形成的利息、罚息及违约金等。鉴于此前已支付的保证金2.2亿元按照重整投资协议自动转为重整投资款的一部分，重整投资者已按《重整投资协议》支付重整投资款19.3亿元。

公司后续将按照重整计划规定，积极推进债权清偿、资本公积金转增股本等执行事项。

二、风险提示

1、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

2、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、因2021年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.2条的规定，公司股票已被实施退市风险警示。因最近连续三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2021年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票同时已被实施其他风险警示。

4、根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

5、如果重整计划能够顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

后续，公司将根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年11月29日