（上接22版）

（上接22版）

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。）

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年11月4日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月7日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年11月4日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售 1.262元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001262手可转债。

（十六）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70,118.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于项目投资总额的资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十九）决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

5、修订可转换公司债券持有人会议规则；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江盛泰服装集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

一、本公司资产规模稳定增长

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司资产总额为48.51亿元、48.21亿元、59.77亿元和65.78亿元，2019年至2021年总资产年均复合增长率为11.00%，资产规模稳定上升。

二、本公司盈利能力具备稳定性与持续性

最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本公司实现净利润分别为2.76亿元、2.97亿元、3.00亿元和3.19亿元，随着资产规模的增长，各项业务同步发展，本公司盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2019年至2021年年均复合增长率为4.37%。

三、本公司流动性充足，资产变现能力较强

近年来，本公司为确保资产流动性，对资产负债结构进行了相应调整，同时得益于公司于2021年成功上市，进一步改善了公司资产流动性。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司流动比率分别为0.68、0.67、0.74和0.78，合并资产负债率分别为72.08%、69.35%、64.50%和62.51%，流动性指标持续得到改善。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

容诚会计师已对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2022年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.90元/股计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加约70,118万元，总股本增加约6,432.84万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所发生变更；

七、发生重大诉讼、仲裁案件；

八、发生重大会计政策变动；

九、发生会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人发生资信情况重大变化；

十二、发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

发行人： 浙江盛泰服装集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2022年11月29日