凤凰光学股份有限公司
关于拟终止募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022一052
凤凰光学股份有限公司
关于拟终止募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟终止的募集资金投资项目：车用高端光学镜片智能制造项目（以下简称“光学镜片项目”）、高端光学镜头智能制造项目（以下简称“光学镜头项目”）
● 募集资金投资项目终止后剩余募集资金安排：公司拟将“光学镜片项目”、“光学镜头项目”剩余的募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式合计发行人民币普通股44,101,433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金项目投入情况
根据《凤凰光学股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》的相关规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目。
截至2022年11月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款条件的金额。
（二）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于2021年8月7日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。该等闲置募集资金临时补充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2022年7月14日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。该闲置募集资金临时补充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）募集资金的结余情况
截至2022年11月25日，公司募集资金余额为14,275.41万元。
三、终止募集资金投资项目的原因
（一）拟终止募投项目的基本情况
本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。公司筹划本次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
本次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年、2021年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元、60,109.63万元和79,258.29万元，保持连续增长，复合增长率为17.97%，符合本次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。
截至2022年11月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款条件的金额。
两个募投项目厂房建设均已完成并投入使用，其中，车用高端光学镜片智能制造项目，镜片产线投资基本完成；高端光学镜头智能制造项目鉴于市场客户需求变化，部分产能扩张相关的生产设备未做投入，但产品主体工艺生产链已基本构建完成。考虑已签合同的尾款支付后，项目合计投入将超过承诺投资总额的70%，项目实际建设产能均超过规划产能的80%，整体符合前期投入计划，满足现阶段公司业务发展的需要。
（二）拟终止募投项目的原因
近年来，受新冠肺炎疫情、贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组（系指已于2021年9月30日披露的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该次重大资产重组已终止，详见上市公司相关公告。）等多重因素影响，募投项目实施工作受到持续挑战。
一方面，通过近三年的持续投入，公司募投项目所在的车用高端光学镜片、高端光学镜头方向制造能力已有明显提升，能够满足当前业务需求；
另一方面，经济环境波动及行业增速放缓，募投项目涉及的产品市场需求发生一定变化，终止募投项目符合当前的市场情况，相关资金、资源可用于公司主营业务相关的其他生产经营活动。
综上，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，公司拟终止车用高端光学镜片智能制造项目、高端光学镜头智能制造项目，不再进一步增加投入。
四、剩余募集资金的使用计划
截至2022年11月25日，公司募集资金余额为14,275.41万元。本次募投项目终止后，根据公司发展需要，在支付已签约合同的尾款后，将剩余募集资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目，是根据整体经营安排、募投项目实际情况做出的合理决策，有利于促进公司长期健康发展。公司将剩余募集资金永久补充流动资金一方面可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，可以满足公司主营业务发展的资金需要，增强抗风险能力。
六、本事项的审批程序
公司于2022年11月28日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司生产经营的实际情况和自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司生产经营的实际情况和自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，符合公司生产经营的实际情况。综上，保荐机构同意公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2022年11月29日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022一051
凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月28日以通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议，召开本次会议的通知于2022年11月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议经书面表决审议通过了以下议案。
一、审议通过了《公司关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
会议同意公司终止募集资金投资项目“车用高端光学镜片智能制造项目”和“高端光学镜头智能制造项目”，并同意将项目剩余募集资金及利息净额永久补充流动资金。具体内容详见披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-052）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议议案的独立意见》；公司保荐机构华泰证券有限责任公司出具的《关于凤凰光学股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》也披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
会议同意公司董事会于2022年12月14日（星期三）召开公司2022年第二次临时股东大会，具体内容详见披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《凤凰光学股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-053）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2022年11月29日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022-053
凤凰光学股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月14日 13点30 分
召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2022年12月13日
至2022年12月14日
投票时间为：2022年12月13日下午15：00至2022年12月14日下午15：00期间的任意时间
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年11月28日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，并于2022年11月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
具体详见附件1
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加现场会议的登记办法
自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。
异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、会议登记时间：2022年12月13日9:30一12：00，13：00一17:00；2022年12月14日9：00一一13:30，现场会议开始后不予受理。
3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室
4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式
异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登记，传真后请电话确认。
六、其他事项
1、鉴于目前新冠疫情防控的严峻形势，为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
如确需现场参会，请现场参会股东及股东代理人及时了解上饶市相关防疫要求，并配合落实公司股东大会现场相关防疫工作，包括但不限于体温检测、出示48小时内核酸阴性证明，如实申报个人健康情况及近期行程等。为维护参会股东的健康安全，未按照通知要求进行会议登记及防疫信息申报、出现相关症状、或未遵守疫情防控有关规定的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
2、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理
3、会务组联系方式
联系人：吴明芳
电话：0793-8259547
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2022年11月29日
附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票说明
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年12月13日15：00至2022年12月14日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
附件2：授权委托书
授权委托书
凤凰光学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
