南京威尔药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022-029
南京威尔药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第二十一次会议于 2022 年 11 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 11 月 15 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司与关联方签署〈避免同业竞争协议〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方签署〈避免同业竞争协议〉的公告》（公告编号：2022-030 ）
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
（二）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-031 ）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年11月30 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022-030
南京威尔药业集团股份有限公司关于
拟与关联方签署《避免同业竞争协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
鉴于南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）与关联方南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”）在药用辅料领域存在一定交叉情况。为维护各自股东的切身利益，落实控股股东及实际控制人就收购南京试剂于2020年9月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，同时为进一步厘清双方在药辅领域的分工及业务发展规划，发挥各自专业优势，做精做细药辅品种，实现双方的良性发展，双方拟签署《避免同业竞争协议》，对各自业务发展重点方向进行明确，主要内容如下：
1、药用辅料业务划分原则
双方同意，自协议生效之日起，除下文第2点、第3点、第4点所述品种按双方约定方式处理之外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，威尔药业及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
2、关于药用辅料丙二醇
双方同意，自协议生效之日起，威尔药业及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产或销售药用辅料丙二醇。
3、关于药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品
双方同意，自协议生效之日起，南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，威尔药业及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。
因威尔药业及其子公司生产销售的药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未完成在国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称“CDE平台”）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，双方同意，在南京试剂完成CDE平台备案并通过相关客户验证之前，南京试剂作为威尔药业及其子公司前述产品独家经销商全权负责销售，威尔药业及其子公司就前述产品不得自行销售或授权其他第三方销售。双方经销协议主要条款参考威尔药业现有产品经销协议，公允定价。威尔药业将积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证后，威尔药业将不再继续生产前述产品。南京试剂承诺尽快办理CDE平台备案及相关客户验证，威尔药业承诺积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，争取在2024年12月31日前完成上述产品的切割，切割完成后，威尔药业后续不再继续生产。
4、关于药用辅料1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液
双方同意，自协议生效之日起，威尔药业及其子公司继续生产并销售1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
5、违约责任及争议解决
任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：（1）相关产品销售收入的50%；（2）相关产品销售毛利。因协议产生的纠纷，双方应当协商解决，协商不成的，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。
二、 风险提示
1、根据双方约定，《避免同业竞争协议》经双方签字、盖章并经双方董事会、股东大会审议通过方可生效。公司已于2022 年 11 月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议及监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署〈避免同业竞争协议〉的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司相关信息以在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年11月30 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022-031
南京威尔药业集团股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月16日 14点 30分
召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月16日
至2022年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年12月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：南京玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼证券部
（三）登记方法：
1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下资料在上述时间、地点现场办理或通过信函方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡和持股凭证复印件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡和持股凭证原件；
（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡和持股凭证复印件。
2、采用信函方式登记的，请同时致电公司确认收悉后方可视为登记成功。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件到场，并请提前半小时抵达会议现场办理签到；
（二） 与会股东的交通费、食宿费自理；
（三） 联系方式：
联系电话：025-85732322 传真号码：025-83172915
电子邮箱：wellyy@well-js.com 联系人：唐群松
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022年11月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京威尔药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
