上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-085
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第三十次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2022年11月30日以电话方式向全体董事发出会议通知。根据《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会议事规则》第十六条规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。全体董事一致同意豁免会议通知时限。
（三）本次董事会会议于2022年11月30日17时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼21层以现场结合通讯的方式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）全体董事共同推举彭泽蔚先生主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（二）关于公司重大资产购买方案的议案
1、交易对方
本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为山东瑞福锂业有限公司70%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的交易价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果。经双方协商一致，标的资产的转让价格合计为336,000万元，其中亓亮出让的48.4467%股权作价232,544.16万元，济南骏华出让的21.5533%股权作价103,455.84万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且上市公司2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付；
上市公司应当及时将股权转让款按照本次股权转让比例分别支付至各交易对方指定的银行账户中，其中，上市公司将对应的股权转让款支付给亓亮后，亓亮应当及时支付给王明悦，若因亓亮未及时支付而导致双方纠纷，上市公司不承担任何责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、股份认购
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购上市公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方变更为济南骏华、王明悦、亓亮。业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币140,000万元、90,000万元、100,000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币330,000万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司与业绩承诺方同意，上市公司应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（4）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
A. 2022年度业绩补偿金额=（14亿元－2022年实际净利润数）×1.4545
B．2023年度业绩补偿金额=[9亿元－（2022年业绩余额+2023年实际净利润数）]×1.4545
其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－14亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额上市公司无需返还。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②业绩承诺期结束后，业绩承诺方应根据三年业绩整体完成情况再次对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（三年承诺净利润总数-三年实际净利润总数）×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额的支付参照 “（2）补偿金额的支付”中条款执行。
③在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则上市公司有权要求业绩承诺方按以下价格对上市公司持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
①如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时上市公司有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在上市公司该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于上市公司发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中，上市公司收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
（5）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对上市公司另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在上市公司2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价。
（6）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
①超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%
未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的20%，即67,200万元，超出部分无需支付；
②上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调整并经标的公司董事会同意后再予执行。
③上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后8个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、期间损益和未分配利润
在本次交易交割后20个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向上市公司全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、债权债务处理和职工安置
（1）本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向上市公司披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
（2）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据山东瑞福锂业有限公司2021年度经审计财务数据及交易作价情况，与上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度相关经审计的财务数据比较，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（五）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（六）关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案
公司与本次交易所涉及的交易对方王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）及原交易对方和田瑞福矿业有限公司签署附条件生效的《股权收购协议之补充协议》，就支付现金购买资产的方案作出补充约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（七）关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行了相关审计、评估工作。
审计和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了亚会阅字（2022）号第01110004号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度-2022年1-5月备考审阅报告》、亚会专审字（2022）第01110206号《山东瑞福锂业有限公司模拟审计报告》、亚会审字（2022）第01111292号《山东瑞福锂业有限公司审计报告》、亚会审字（2022）第01111295号《和田瑞福矿业有限公司审计报告》、中联评报字[2022]第3666号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（九）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易中标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》为基础，以评估基准日山东瑞福锂业有限公司股东全部权益评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十）关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。
本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十二）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十三）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十四）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为上海晶茨投资管理有限公司，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。本次重组不涉及公司发行股份，本次重组完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十五）关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
经核查，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的的主要管理人员、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次重组的具体方案和交易细节，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜、终止本次重大资产重组的相关事宜。
（2）在股东大会决议有效期内，根据监管部门的要求或市场条件发生变化，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的方案进行调整并继续办理本次交易事宜。
（3）批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
（4）授权董事会在本次重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他外部机构的批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更（如有）等事宜。
（5）授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料。
（6）授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
（7）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项具体事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十七）关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案
2021年12月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》。公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进工作，按照协议约定履行信息保密义务。公司于2022年11月28日收到交易对手方SIN DAVID向公司出具的《沟通函》，《沟通函》中显示，因标的公司近期股权结构有所变化，SIN DAVID提议终止本次收购事项。鉴于上述原因，加上本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，因此公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的诚意金人民币叁仟万元（3,000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十八）关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案
2021年6月28日，上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司全资子公司拟签订对外投资意向书的议案》。自《收购意向书》签署后，公司聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等相关工作，同时就收购标的资产的各项事宜与交易相关各方进行了充分的沟通与协调。标的公司位于美国，经公司进一步尽调后发现，标的公司受新冠疫情影响，收益及增长未能达到公司预期水平，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。
上述《收购意向书》仅为各方意向合作的框架性约定，各方并未签署正式的合作协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。本次终止收购不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于暂不召开股东大会的议案
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司本次重组的相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-089
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月30日召开公司第八届董事会第三十次会议与第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案》，同意上市公司终止公司下属全资子公司向SIN DAVID等全部股东以现金形式直接或间接收购Fullerton Healthcare Corporation Limited （以下简称“标的公司”）100%的普通股股权的事项。独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2021年12月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》，公司下属全资子公司上海未郎医疗科技有限公司（以下简称“未郎医疗”）拟向SIN DAVID等全部股东以现金形式直接或间接收购标的公司100%的普通股股权。具体内容详见2021-054号公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划本次交易以来，公司积极推进本次交易相关的各项工作，包括但不限于：
1、公司与标的公司实际控制人SIN DAVID及其控制的企业于2022年12月23日签署了《合作框架协议》。
2、公司与相关各方就本次交易相关事宜进行了积极、充分的沟通和洽谈， 对本次交易方案进行初步论证。
3、公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场展开了审计、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
4、公司按照相关监管规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并编制了交易进程备忘录。
5、在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重组进展中对相关风险进行了充分提示。公司于2021年12月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进工作，按照协议约定履行信息保密义务。公司于2022年11月28日收到交易对手方SIN DAVID向公司出具的《沟通函》，《沟通函》中显示，因标的公司近期股权结构有所变化，SIN DAVID提议终止本次收购事项。鉴于上述原因，加上本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，因此公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2022年11月30日公司召开公司第八届董事会第三十次会议与第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的意向金人民币叁仟万元（3,000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
2、监事会意见
2022年11月30日，公司召开第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案》。监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的诚意金人民币叁仟万元（3,000万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，除公司目前处于进展中的重大资产重组事项外，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划其他重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-090
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于终止收购美国骨科手术中心股权的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2021年6月28日，上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司全资子公司拟签订对外投资意向书的议案》，公司下属全资子公司上海未郎医疗科技有限公司与Scott S .Katzman和Tricoli Enterprises, LLC（以下简称“卖方”）签署《收购意向书》，拟向卖方以支付现金方式收购其持有的(i) Advanced Ambulatory Surgery Center, LLC, (ii) Aesthetic Surgery Center of Winter Park, LLC, (iii) Ambulatory Surgery Center of Boca Raton, LLC, 和 (iv) West Orange Surgical Center, LLC（以下简称“目标公司”）不少于75%的股权。具体内容详见2021-030号公告。
二、终止本次收购事项的说明
自《收购意向书》签署后，公司聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计等相关工作，同时就收购标的资产的各项事宜与交易相关各方进行了充分的沟通与协调。标的公司位于美国，经公司进一步审计尽调后发现，标的公司受新冠疫情影响，收益及增长未能达到公司预期水平，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。鉴于以上原因，经审慎研究，交易各方决定终止本次收购事项。公司于2022年11月30日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案》，该议案无须提交公司股东大会审议。
三、对公司的影响
上述《收购意向书》仅为各方意向合作的框架性约定，各方并未签署正式的合作协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。本次终止收购不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-091
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称 “本次重组”）。
2022年11月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2022 年12月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司本次重组的相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-092
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称“本次重组”），本次收购构成重大资产重组。
一、重大资产重组相关进程
2022年7月1日，公司披露《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2022-035）。
2022年7月29日，公司董事会第八届二十五次会议审议通过了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等与本次交易相关的各项议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见；公司监事会第八届十一次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了签订附条件生效的《股权收购协议》。
2022年9月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》。公司披露了《东亚前海证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函〉相关问题之核查意见》，同时，公司按照《问询函》的要求就《问询函》回复的相关内容在《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要中进行了补充披露。
2022年11月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等本次重大资产重组的相关文件。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易的财务数据基准日为2022年5月31日，标的公司审计报告有效期截止日为2022年11月30日。自2022年3月以来，由于新型冠状病毒肺炎疫情反复，项目组成员、中介机构人员工作受到影响，导致本次重组相关审计及尽职调查工作受到一定限制，具体原因如下：
本次交易的重要主体新疆东力矿业投资有限公司（拥有新疆阿克塔斯锂矿采矿权）所在地为新疆维吾尔自治区和田地区。自2022年8月起，新疆新冠疫情处于快速发展阶段，国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制综合组8月12日派出工作组至新疆指导疫情防控工作。为应对新冠疫情，新疆各政府部门采取了一系列措施对政府、企事业单位的运行进行了管控，对人员流动亦进行了一定限制。
本次交易的标的公司山东瑞福锂业有限公司所在地为山东省泰安市肥城市，自2022年10月起，肥城市开始连续出现新冠病例。2022年10月8日，《泰安市关于发布中高风险区的通告》，划定了肥城市部分地区为中高风险区，随着新冠疫情的不断蔓延，中高风险区的数量不断增加。根据国家卫健委数据，截至11月28日11时，肥城市共有高风险区27处，肥城市政府采取了一系列措施对政府、企事业单位的运行进行了管控，对人员流动亦进行了一定限制。
综上，受不断蔓延的新冠疫情影响，标的公司的资产整合、中介机构的尽职调查程序等均受到了较大不利影响，使得本次重组未能按照计划如期推进。
三、申请财务数据有效期延期时限
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次”。
根据中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”
根据上述规则，公司申请将本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年11月30日延期至2022年12月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、经营状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
五、相关风险提示
目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于2022年以来全国多个地区出现疫情反复，本次重组的进度较原计划有所滞后。
本次交易涉及的其他风险详见公司于2022年11月30日披露的《重大资产购买报告书（草案）》中“重大风险提示”相关章节。
公司将根据本次重组进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-086
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2022年11月28日以书面方式向全体监事发出会议通知和会议资料。
（三）本次监事会会议于2022年11月30日上午11：00在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席曲燕娜女士召集并主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司重大资产购买方案的议案
1、交易对方
本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为山东瑞福锂业有限公司70%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的交易价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果。经双方协商一致，标的资产的转让价格合计为336,000万元，其中亓亮出让的48.4467%股权作价232,544.16万元，济南骏华出让的21.5533%股权作价103,455.84万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易资金的来源
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且上市公司2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付；
上市公司应当及时将股权转让款按照本次股权转让比例分别支付至各交易对方指定的银行账户中，其中，上市公司将对应的股权转让款支付给亓亮后，亓亮应当及时支付给王明悦，若因亓亮未及时支付而导致双方纠纷，上市公司不承担任何责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股份认购
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购上市公司公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方变更为济南骏华、王明悦、亓亮。业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币140,000万元、90,000万元、100,000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币330,000万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司与业绩承诺方同意，上市公司应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（4）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
A. 2022年度业绩补偿金额=（14亿元－2022年实际净利润数）×1.4545
B．2023年度业绩补偿金额=[9亿元－（2022年业绩余额+2023年实际净利润数）]×1.4545
其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－14亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额上市公司无需返还。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②业绩承诺期结束后，业绩承诺方应根据三年业绩整体完成情况再次对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（三年承诺净利润总数-三年实际净利润总数）×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额的支付参照 “（2）补偿金额的支付”中条款执行。
③在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则上市公司有权要求业绩承诺方按以下价格对上市公司持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
①如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时上市公司有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在上市公司该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于上市公司发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中，上市公司收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
（5）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对上市公司另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在上市公司2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价。
（6）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
①超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%
未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的20%，即67,200万元，超出部分无需支付；
②上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调整并经标的公司董事会同意后再予执行。
③上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后8个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、期间损益和未分配利润
在本次交易交割后20个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向上市公司全额补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、债权债务处理和职工安置
（1）本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向上市公司披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
（2）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据山东瑞福锂业有限公司2021年度经审计财务数据及交易作价情况，与上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度相关经审计的财务数据比较，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案
公司与本次交易所涉及的交易对方王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）及原交易对方和田瑞福矿业有限公司签署附条件生效的《股权收购协议之补充协议》，就支付现金购买资产的方案作出补充约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行了相关审计、评估工作。
审计和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了亚会阅字（2022）号第01110004号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度-2022年1-5月备考审阅报告》、亚会专审字（2022）第01110206号《山东瑞福锂业有限公司模拟审计报告》、亚会审字（2022）第01111292号《山东瑞福锂业有限公司审计报告》、亚会审字（2022）第01111295号《和田瑞福矿业有限公司审计报告》、中联评报字[2022]第3666号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结果。
本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易中标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司70%股权项目资产评估报告》为基础，以评估基准日山东瑞福锂业有限公司股东全部权益评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。
本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为上海晶茨投资管理有限公司，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。本次重组不涉及公司发行股份，本次重组完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
经核查，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的的主要管理人员、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案
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