(上接126版)

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（三）标的公司及其主要管理人员的相关承诺

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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本摘要出具日，上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣和谢雨彤已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保标的资产定价公允

公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

（五）业绩承诺及补偿的安排

根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》及补充协议，业绩承诺义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于140,000万元、90,000万元、100,000万元。

具体补偿方式请详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议之补充协议》”之“（二）合同主要内容”之“4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿的主要内容”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和批准情况”。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险

根据上市公司与业绩承诺义务方王明悦、亓亮、济南骏华签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于140,000万元、90,000万元、100,000万元。

上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

（四）标的资产估值的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

（五）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。

（六）对标的公司的管控、整合风险

上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，虽然上市公司已经就收购标的公司后的经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否按照预期对瑞福锂业进行有效管控，能否有效对瑞福锂业实施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，均存在一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的控制、整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司的净资产规模将得到一定程度提升，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，合并标的公司预计能够提高上市公司盈利能力，提升上市公司业绩。根据目前的业绩预测，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同且市场行情可能发生波动，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

（八）商誉减值风险

上市公司本次收购瑞福锂业70%股份属于非同一控制下的企业合并。根据亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第01110004号]，本次交易将新增商誉257,902.62万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）采矿权减值风险

根据亚太会计师出具的备考审阅报告[亚会阅字（2022）第01110004号]，本次交易后，上市公司将新增136,448.12万元的采矿权，作为无形资产进行核算。该采矿权存在较高的评估增值，如果后续锂矿石的需求出现大幅下跌，则该采矿权存在减值风险，若未来出现大额计提资产减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）偿债风险

报告期各期末，瑞福锂业资产负债率较高，分别为98.93%、95.16%和71.63%，虽然呈现快速下降趋势，但整体资产负债率仍处于较高水平，瑞福锂业存在一定偿债风险，如瑞福锂业出现资金周转困难，不能按期偿还相关债务，债权人将可能对瑞福锂业采取法律措施，从而影响瑞福锂业的正常生产经营，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次交易中标的公司股权质押的风险

截至本摘要出具日，本次交易涉及的标的公司股权存在股权质押的情形，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司的其他情况说明”之“（一）标的资产的股权受限情况”。交易对方正在与出质人积极商议解除标的股权质押及办理相应工商变更登记手续事宜。交易对方已承诺不晚于上市公司将本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之前完成上述标的资产解除质押的全部手续。

尽管上述股权质押情形已通过承诺的方式确定了解除质押的安排，但仍存在不确定因素导致届时未能如约解除质押导致标的公司股权无法顺利办理工商变更登记的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，提请投资者关注投资风险。

（二）标的公司股东存在非经营性资金占用行为且尚未清偿的风险

标的公司存在资金被关联方占用的情形，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（六）非经营性资金占用”。截至2022年5月31日，非经营性资金占用余额本息和为186,321.21万元。截至本摘要出具日，该资金占用情形尚未解除。根据《股权收购协议之补充协议》的约定及交易对方出具的承诺，交易对方保证将于本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之前，解决对标的资产的资金占用问题，详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议之补充协议》”之“（二）合同主要内容”。

尽管上述资金占用情形已通过协议及出具承诺的方式确定了清偿债务的安排并已解决部分资金占用问题，但标的公司内部控制较为薄弱，仍存在不确定因素导致届时未能如约解决资金占用和避免新增资金占用的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。

（三）新疆和田县阿克塔斯锂矿未能按计划进行开采的风险

受新冠疫情、锂矿所在地大红柳滩气候等因素影响，阿克塔斯锂矿可能出现不能按计划进行开采的风险。如阿克塔斯锂矿不能如期进行开采，将会对标的公司的盈利能力产生一定不利影响，请投资者关注投资风险。

（四）和田瑞福未能及时办理工商变更的风险

瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将其持有的和田瑞福100%股权转让给瑞福锂业。因新疆疫情影响，尚未办理工商变更手续。

本次重组交易对方在《股权收购协议之补充协议》中保证：“瑞福锂业合法拥有和田瑞福100%股权，其持有的和田瑞福100%股权不存在任何争议，本次股权转让均已取得和田瑞福股权质押权人的同意或已清偿质押权人债务，待影响该部分股权变更办理工商备案登记手续的因素消失后，将尽快促使瑞福锂业办理工商备案登记手续；因瑞福锂业持股和田瑞福及和田瑞福股权质押等相关事项存在瑕疵给甲方带来损失或导致本次交易失败的，交易对方应承担全部赔偿责任。” 截至本摘要出具日，和田瑞福股权质押权人已出具《股权解除质押登记申请》，因新疆疫情影响，尚未提供股权质押注销登记通知书。

尽管上述情形已通过相关方出具承诺的方式确定了工商变更的安排，但仍存在不确定因素导致届时未能如约进行和田瑞福工商变更的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，请投资者关注投资风险。

（五）行业政策风险

瑞福锂业主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂是锂电池材料的关键原材料，公司产品的需求及价格受到下游新能源汽车、储能等行业的影响。报告期内，受新能源汽车补贴退坡政策及新冠疫情影响，瑞福锂业2020年业绩表现欠佳。2021年以来，随着新能源汽车补贴退坡延缓及“碳达峰、碳中和”等国家政策的推动，新能源汽车行业发展良好。根据政策，2022年末新能源汽车的补贴将终止，若下游新能源汽车行业需求受此影响而导致增长放缓或下降，则将对瑞福锂业生产经营产生不利影响。截至目前，新能源汽车行业、储能行业皆为国家鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对瑞福锂业生产经营产生不利影响。

（六）产品价格波动的风险

瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。

如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险

2020年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响标的公司的盈利水平。

（八）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险

目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，公司产品覆盖了目前主流的技术路线。

虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（九）安全生产的风险

氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险及对员工人身及标的公司财产造成损失的风险，将对其经营造成不利影响。

（十）技术人员流失的风险

技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。

随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。

（十一）标的公司存在股份代持的风险

标的公司涉及本次交易的股权存在股份代持的情形，亓亮所持有的瑞福锂业56.4263%股权为代王明悦持有，本次交易前，王明悦持有瑞福锂业56.4263%股权（由亓亮代为持有），本次交易王明悦出售其所持瑞福锂业48.4467%股权，本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业7.9796%股权，交易对方已在《股权收购协议之补充协议》中承诺，最晚将于本次标的股权交割之日，同步完成王明悦委托亓亮代持的剩余7.9796%股权的还原，本次代持还原后，交易对方持有的标的公司股权不再存在股权代持情况。

尽管上述股份代持情形已通过相关方出具承诺的方式确定了解除代持的安排，但仍存在不确定因素导致届时未能如约解除代持的风险。

（十二）标的公司部分在建工程存在未批先建而受到相关行政部门处罚的风险

由于前期项目建设过程中设计变化、工期较为紧张等因素，标的公司在建工程中部分建筑单体（包括净化厂房、维修备件库、变电站）未能及时办理规划、建设等许可手续，可能存在届时受到相关行政部门处罚的风险。

（十三）标的公司存在高新技术企业证书无法如期续期的风险

瑞福锂业的高新技术企业证书于2019年11月28日取得，有效期三年，享受所得税优惠政策。瑞福锂业正在积极办理高新技术企业续期工作，目前已提交相关部门审批，但仍存在无法如期完成审批并续期的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。

上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）上市公司规范运作风险

因未及时披露定期报告、间接控股股东非经营性资金占用、提供担保未履行信披义务及股东大会决策程序、多期定期报告财务信息披露不准确、内部控制存在重大缺陷问题，上市公司于2022年11月2日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]152号），对上市公司，实际控制人暨时任董事长俞倪荣及时任董事、监事、高级管理人员进行了纪律处分，上市公司在规范运作方面存在一定瑕疵，上市公司正在对相关事项进行整改，但仍存在整改效果不达预期，导致上市公司规范运作存在瑕疵的风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、锂电池产业迅速发展

1）动力电池领域

2001年，中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、污染防治、产业发展的目标，形成了三纵三横研发布局，组成了由市场为导向，企业为主体，产学研结合的研发基础。经过10多年的技术储备和市场培育，2012年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》），明确到2015年新能源汽车保有量50万辆，2020年新能源汽车保有量达到500万辆的目标。截至2020年末，我国新能源汽车保有量超过550万辆，顺利完成了第一阶段的目标。在此期间，中国锂电池产业链也涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业，建立了从深加工锂产品到锂电池的完整产业链，实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权从轻到重的跨越式发展。

2）储能领域

2017年10月11日，我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出，我国储能呈现多元发展的良好态势，技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来10年内分两个阶段推进相关工作，第一阶段（“十三五”期间）实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段（“十四五”期间）实现商业化初期向规模化发展转变。根据GGII数据，2021年国内锂电池储能总出货量为37.00GWh，同比增长超过110.00%，已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021年，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出新型储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用，到2025年，要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到3,000GWh以上。

新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。

2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展

动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计数据，2021年，中国正极材料总产量约111.17万吨，同比增长100.78%，其中三元材料产量为44.05万吨，同比增加102.62%，磷酸铁锂产量45.91万吨，同比增加188.74%。三元材料和磷酸铁锂的占比合计超过80%，且均快速增长。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业的蓬勃发展，预计到2025年，中国正极材料市场总需求将达到420.53万吨，持续大幅增长。

（二）本次交易的目的

瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。同时拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿许可。

本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂盐行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

二、本次交易的决策和批准情况

截至本摘要出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的批准和授权

2022年7月29日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2022年9月23日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案。

2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2、交易对方及标的公司已履行的决策程序

2022年7月28日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。

2022年7月28日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概要

本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦、亓亮及济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计336,000万元。其中，王明悦出售其所持瑞福锂业48.4467%股权（由亓亮代为持有），作价232,544.16万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业21.5533%股权，作价103,455.84万元。

本次交易前，王明悦持有瑞福锂业56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南骏华持有瑞福锂业42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业7.9796%股权，济南骏华持有瑞福锂业20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业70%股权。

（二）交易对方

本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。

（三）交易标的

瑞福锂业70.00%股权。

（四）交易的定价原则和交易价格

本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产瑞福锂业70%股权的交易作价为336,000.00万元。

（五）交易资金的来源

本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

（六）交易对价支付安排

交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”），即134,400万元。

交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”），即67,200万元。

交易对方完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”），即67,200万元。

交易对方完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”），即67,200万元。

上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。

（七）交易对方购买上市公司股票的事宜

王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购上市公司公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

（八）期间损益的归属

在本次交易交割后20个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向上市公司全额补足。

（九）超额业绩奖励

若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：

（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的20%，即67,200万元，超出部分无需支付；

（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调整并经标的公司董事会同意后再予执行；

（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后8个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

注2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数

注3：瑞福锂业于2022年10月27日取得了和田瑞福100%股权（已签署股权转让协议，受疫情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福2021年的相关指标

根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为医疗服务业务和煤炭贸易业务。

本次交易完成后，上市公司在保持现有医疗服务业务和煤炭贸易业务的同时，通过收购瑞福锂业70%股权的外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带来更好的投资回报。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。

根据上市公司的财务数据及经亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

单位：万元

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本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-5月份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

2022年11月30日