四川川投能源股份有限公司
十一届十一次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-111号
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
十一届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十一届十一次董事会会议通知于2022年11月28日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，因董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，实际参加投票的董事10名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的提案报告》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合重大资产购买条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的提案报告》；
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”“大渡河公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。
本次重大资产购买的方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”、“交易对方”）。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司10%股权。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易的交易价格
本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
本次交易将以挂牌底价进行转让，标的资产的交易价格为401,292.71万元。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4.交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5.交易对价支付安排
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价，转让价款由上市公司一次性支付。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的提案报告》；
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司重大资产购买预案摘要，以及在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司重大资产购买预案。
（九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉的提案报告》；
会议同意公司与交易对方国家能源投资集团有限责任公司签署的附条件生效的《产权交易合同》，以协议约定的条件、价格、方式等收购标的公司10%股权。
（十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案报告》；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的提案报告》；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的提案报告》；
会议同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
（二）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（三）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买相关文件进行相应调整；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。
以上第一至十二项提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
1、根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
2、本次重大资产购买所涉及的相关提案报告符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
3、本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能集团持有的大渡河公司 10%股权，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
4、公司为本次重大资产购买编制的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，符合等相关要求，具备可行性。
5、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产购买方案具备可行性、可操作性，同意公司与交易对方签署附条件生效的《产权交易合同》。
6、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7、本次重大资产购买将为公司业绩增长注入新的活力，从而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次重大资产购买符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、鉴于中介机构对标的资产的资产评估报告尚未正式出具，同意本次董事会审议本次重大资产购买相关事项后暂不召开股东大会。本次重大资产购买相关资产评估报告出具后，须经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
综上所述，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相关提案报告提交公司股东大会审议。
（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买事项暂不提交股东大会审议的提案报告》；
会议同意暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产购买相关资产评估报告出具后，再次召开董事会会议审议本次交易相关事项。
以上提案报告一至十二尚需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022年12月1日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-113号
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于重大资产购买事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权（以下简称“本次重组”）。
2022年11月30日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的相关提案报告。具体内容详见公司于2022年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《金融投资报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022年12月1日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-114
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）计划以支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”）持有的国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）的10%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
一、本次重组进展情况
2022年8月19日，公司分别召开了第十一届八次董事会和第十一届八次监事会，并于2022年9月7日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》等与本次重组相关的议案，公司拟参与竞标购买国能集团在产权交易所公开挂牌转让的国能大渡河公司10%股权。公司提示了若竞标成功，本次交易预计对公司构成重大资产重组。具体内容详见公司于2022年8月23日披露的《四川川投能源股份有限公司关于拟参与竞标购买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权暨预计构成重大资产重组的提示性公告》。
公司已于2022年11月23日收到北京产权交易所出具的《交易签约通知书》，确认公司作为“国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权”转让项目的受让方，交易方式为协议成交，以挂牌底价401,292.71万元受让，详见公司于2022年11月24日披露的《四川川投能源股份有限公司关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2022-109）。
2022年11月30日，公司分别召开了第十一届十一次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了《关于〈四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的提案报告》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2022年12月1日披露的《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案摘要》等相关公告和上网文件。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次重组的财务数据基准日为2022年5月31日，标的公司审计报告有效期截止日为2022年11月30日。
由于本次交易涉及在产权交易所公开竞标，所涉及交易流程及时间较长。加之，本次重组标的公司涉及的分子公司主体较多，分布于四川及湖北省多个地区。今年下半年以来，前述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况。2022年7月至今，标的公司涉及的分子公司所在地不同程度的爆发疫情，疫情形势严峻、持续时间较长，给中介机构的现场尽职调查及审计评估工作带来了较大困难，对本次重组的相关审计、评估、财务尽调等现场工作产生了较大影响，导致本次重组的原有时间计划有所延后。
三、申请财务数据有效期延期时限
中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）规定：“适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重大资产重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
此外，中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46号）规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”
根据上述规则，公司申请将本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年11月30日延期至2022年12月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次重组标的公司会计基础规范、经营状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动。
2、申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。
公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022 年12月1日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-112号
转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
十一届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十一届十一次监事会会议通知于2022年11月28日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。应参加投票的监事5名，实际参加投票的监事5名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司符合重大资产购买条件审核意见的提案报告》；
监事会认为：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合重大资产购买条件。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次重大资产购买方案审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。本次事项符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，不存在损害上市公司各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的权益的情形。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次重大资产购买不构成关联交易审核意见的提案报告》；
监事会认为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《于对本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不会导致公司股权结构变化，不构成重组上市。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号一一上市公司重大资产购买相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对〈四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要审核意见的提案报告》；
监事会认为：
该预案及摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定，未损害投资者利益。通过收购标的公司股权，川投能源将进一步发挥大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，强化主业。
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次公司与交易对方签署的附条件生效的《产权交易合同》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（十）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性审核意见的提案报告》；
监事会认为：
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。
（十一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准审核意见的提案报告》；
监事会认为：
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不构成股价异常波动情况。
（十二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜审核意见的提案报告》；
监事会认为：
此次提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜符合《证券法》、《公司法》以及《公司章程》相关规定，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2022年12月1日