（上接17版）

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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人股权登记日2022年12月2日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足45,000万元的部分由主承销商包销。

（2）发行对象

①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

②一般社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（3）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的大元转债数量为其在股权登记日2022年12月2日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有大元泵业的A股股份数量按每股配售2.698元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002698手可转债。发行人现有A股总股本166,777,200股，可参与本次发行优先配售的股本为166,777,200股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约45万手，约占本次发行的可转债总额的100.00%。

15、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

16、担保事项

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

17、本次发行方案的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券评级情况

中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为AA-级。

（四）本次可转债的担保情况

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的大元泵业未被质押的股份作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为浙商证券。2022年3月17日，出质人已分别与浙商证券签订了《股份质押协议》。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均视作认可并接受本次可转债的担保方式，授权浙商证券作为质权人的代理人代为行使担保权益，并授权《股份质押协议》由质权人的代理人与出质人签署。

1、本次可转债的主债权、担保范围及期限

本次可转债质押担保的主债权为本次可转债的本金和利息（以最终发行金额为准）。

出质人同意《股份质押协议》项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人及质权人代理人为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费、公证费用、执行费用等）。

出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。每位出质人和债务人对《股份质押协议》约定的质押担保范围内的全部债务承担连带责任。

2、质押财产

本次可转债的质押财产为：

（1）出质人持有的大元泵业股票。具体数量以《募集说明书》中公告的数量为准。出质人将分别确保初始用于质押的大元泵业股票市值(按公告日前一个交易日收盘价计算)不低于本次可转债发行规模140%的20%（即28%）。

（2）质押股份在质押期间产生的孳息。包括：大元泵业进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括现金分红及出质人需向大元泵业出资而取得股份的情形，如配股、增发等)而分配取得的大元泵业A股股份一并作为质押财产。股票质押登记结算机构将对该等孳息一并予以质押登记。

3、质押财产的持续管理

（1）在《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于大元泵业人民币普通股，出质人追加质押后各自的质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期未偿还债券本金余额的140%的20%（即28%）。

（2）《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还债券余额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的140%的20%（即28%）。

（3）《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如主债务因已部分清偿或转换为股票等原因而减少未偿还债券本金余额，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的140%的20%（即28%）。

（4）质押权的行使

①发生下列情形之一的，质权人的代理人可以根据《股份质押协议》约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使质押权：A.债权人未按《募集说明书》的约定如期清偿本次可转债的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或债券受托管理人处理受托事务发生的除受托管理人报酬外的合理费用，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；B.质押资产的价值发生或可能发生重大不利变化，而出质人未能按照要求在三十个交易日内及时足额补充质押，且出质人或其他相关方亦未能采取存入现金等其他补救措施，使得各自质押财产市值（含可能的现金价值）满足当期未偿还债券本金余额的140%的20%（即28%）。

②出质人应在上述情形触发之日起三十个交易日内提议以符合法律规定的方式处置质押财产，并经债券持有人会议表决通过。如出质人未在上述三十个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人的代理人可以根据《股份质押协议》约定的程序，经债券持有人会议授权后，采取申请司法拍卖方式对质押财产进行处置。质权人的代理人在行使质押权时，出质人应提供一切必要协助，不得以任何形式（包括作为或不作为）妨碍质权人的代理人实现债权和质权。

③在符合国家法律法规等有关规定及本次债券持有人会议决议的前提下，违约处置时间、方式由质权人的代理人确定。质权人的代理人无须就其根据《股份质押协议》处分质押财产所引起的任何损失承担责任，除非该等损失是由质权人的代理人的故意或过失导致。质权人的代理人在履行职责时应合理兼顾出质人的利益。

④通过行使质押权所取得所有款项将依照下述顺序使用：A.协议转让、拍卖或变卖质押财产的费用；B.司法拍卖质押财产应缴纳的税费；C.尚未支付的本次可转债债券本金及利息；D.违约金、赔偿损害金（若有）；E.质权人、债券受托管理人在《股份质押协议》项下所发生的或与本协议有关的一切合理费用及开支的支付或拨备；F.向出质人或有权享有该等款项的其他人支付盈余款项。上述C项款项直接付至本次可转债的证券登记结算机构（适用于到期应付的债券利息及/或本金）或向有管辖权的公证机关提存（适用于未到期的债券利息及/或本金）。拍卖或变卖质押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本次可转债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”

根据中国证监会《关于发布〈再融资业务若干问题解答〉的通知》（2020年6月）中《再融资业务若干问题解答》之问题13规定：“（三）以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。”

截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为12.73亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。本次发行可转债由公司实际控制人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建以其合法拥有的大元泵业部分未被质押的股份为本次发行可转换公司债券提供质押担保。鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人未对其进行评估。《股份质押协议》中已明确质押财产追加机制。综上所述，发行人本次发行可转债的担保方案符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。

（五）募集资金存放专户

公司已经制定《浙江大元泵业股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

（六）债券持有人及债券持有人会议

为规范本次可转换公司债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次可转债持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易场所相关业务规则的规定，结合本次可转债的实际情况，公司制订了《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受《可转债持有人会议规则》相关约定，并受《可转债持有人会议规则》之约束。

《可转债持有人会议规则》约定了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。具体规则详见公司于2022年1月13日披露的《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，公告网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对本次可转债全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。

（七）债券受托管理人及受托管理协议

发行人已与浙商证券签订了《债券受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次可转债的债券受托管理人。债券受托管理人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责。《债券受托管理协议》部分内容如下：

1、受托管理事项

（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任债券受托管理人作为本次可转债的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债券受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

（2）在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在债券受托管理人履行相关职责前向债券受托管理人书面明示自行行使相关权利的，债券受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

（3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。

2、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）债券受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

①债券受托管理人履行职责情况；

②发行人的经营与财务状况；

③发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

④内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

⑦债券持有人会议召开的情况；

⑧偿债能力和意愿分析；

⑨与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取的应对措施。

（3）公司债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

①债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；

②内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

③发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

④出现《债券受托管理协议》第3.4.1条第（一）项至第（二十三）项等情形的；

⑤出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

（八）违约责任

1、可转换公司债券违约情形

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及募集说明书下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本次可转债债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次可转债债券存续期内，公司发生其他对本次可转债债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次可转债发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次可转债发行债券的当期票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

3、争议解决机制

本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：自2022年12月1日至2022年12月9日。

四、发行费用

单位：万元

■

注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

■

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次可转债的挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行有关机构

（一）发行人：浙江大元泵业股份有限公司

法定代表人：韩元富

联系人：黄霖翔

办公地址：浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区

电话：0576-86441299

传真：0576-86425218

（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：华佳、杜佳民

项目协办人：徐慧如

经办人员：陆方洲、戴嘉琪、盛可天、周亮、毛瑀訢、程苗、熊守喜、王毅文

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

电话：0571-87902082

传真：0571-87903239

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

经办律师：李波、马茜芝、李青

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

经办注册会计师：钟建栋、王克平、徐哲、王夕云、孙峰

办公地址：杭州市庆春东路西子国际TA28、29楼

电话：0571-56076605

传真：0571-85800645

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：徐宁怡、葛庭婷

办公地址：上海市浦东新区民生路1299号丁香国际西塔9楼903

电话：021-51035670

传真：021-51035670-830

（六）收款银行：

账号名称：浙商证券股份有限公司

账号：中国工商银行杭州湖墅支行

开户行：1202020629900012522

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

第三节 主要股东情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人总股本为166,777,200.00股，股本结构如下：

单位：股

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

■

二、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人

2022年6月28日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建续签《一致行动协议》，协议自2022年7月11日起生效，协议有效期为24个月。

截至本募集说明书摘要签署之日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人合计直接持有公司股票105,448,000股，占公司总股本的63.2269%，为公司控股股东和实际控制人。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、基本情况

韩元再先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年6月生，汉族，小学学历。历任台州大元金属制品有限公司执行董事、台州上井机械有限公司董事长、大元有限监事会主席、大元泵业监事等职。现任上海新沪电机厂有限公司董事兼总经理、温岭市大元石油销售有限公司监事、合肥达因企业管理有限公司董事、上海王隆石油制品有限公司监事、合肥新沪监事。

韩元平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年1月生，汉族，初中学历。历任大元有限董事长、合肥新沪董事长，现任安徽新沪董事长兼总经理、上海新沪电机厂有限公司董事长、大元泵业董事。

韩元富先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月生，汉族，大学本科学历。历任巨化集团有限公司电石厂财务科会计兼科长、巨化集团有限公司合成氨厂财务科科长、巨化集团有限公司财务处副处长、大元有限董事、总经理等职。现任上海新沪电机厂有限公司董事、合肥达因企业管理有限公司董事、合肥达因汽车空调有限公司董事、安徽达因汽车空调有限公司董事、大元泵业董事长兼总经理、财务总监。

王国良先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月生，汉族，大专学历。历任大元有限监事会主席、合肥新沪董事兼总经理、安徽新沪董事长兼总经理等职。现任合肥新沪董事长兼总经理、上海新沪电机厂有限公司董事、合肥达因企业管理有限公司董事、合肥达因汽车空调有限公司监事、安徽达因汽车空调有限公司监事、大元泵业董事。

徐伟建先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年3月生，汉族，小学学历。历任台州上井机械有限公司执行董事、大元有限董事等职。现任上海新沪电机厂有限公司董事。

（三）持有公司股票的质押、冻结和其他权利受限的情况

截至本募集说明书摘要签署之日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建所持有的公司股票不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2019年度、2020年度和2021年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZF10350号、信会师报字[2021]第ZF10291号和信会师报字[2022]第ZF10165号标准无保留意见审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大元泵业2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

非经特别说明，本节及第五节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告及未经审计的2022年1-6月财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、合并所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■■

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

4、母公司所有者权益变动表

（下转19版）