上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-027

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第七次会议的通知，2022年11月30日公司以现场与视频相结合的方式召开第十届董事会第七次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。会议由周维董事长主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、关于调整公司部分董事的议案

因工作变动原因，陈璘先生不再担任本公司董事以及董事会审计与风控委员会委员职务，董事会对陈璘先生在担任公司上述职务期间的工作业绩及勤勉尽责表示充分肯定，同时对其所作的贡献表示衷心感谢。

董事会同意推荐何一迟先生为公司第十届董事会董事候选人。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、经审阅董事候选人何一迟先生的工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格合法。

2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

3、上述董事提名，没有损害股东权益的现象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于计提辞退福利的议案

为全面推进转型发展，抓住新冠疫情窗口期，实现公司组织架构、岗位设置、人员结构优化，公司制定了“深化改革和高质量发展方案”与“旅行社企业市场化改革员工安置方案”（以下简称“员工安置方案”）。其中，员工安置方案经公司职工代表大会审议通过。员工安置方案中包含竞聘上岗、集团内换岗、企业内部退养（以下简称“内退”）、终止或协商解除劳动关系（以下简称“协解”）等措施，促进人员分流。根据中国企业会计准则（以下简称“会计准则”）及公司相关财务制度规定，公司及下属企业需对实施本次员工安置方案所发生的内退、协解相关费用计提辞退福利。

公司由于实施本次员工安置方案预计计提辞退福利4,632万元，计入当期损益。同时，由于部分在岗员工选择协议解除劳动合同，不再享受相关公司退休后待遇，经精算机构精算评估，预计减少离职后福利540万元。由此，预计减少公司2022年度合并报表后的利润总额4,092万元，实际影响金额以公司披露的2022年度报告为准。

本次公司计提辞退福利，有利于公司全面推进转型发展，实现公司组织架构、岗位设置、人员结构优化，有利于公司长远发展。

按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次计提辞退福利事项达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。同意公司经营管理层在股东大会、董事会的授权下根据实际情况实施，最终实施金额不超过上述预计计提辞退福利金额。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

《公司关于计提辞退福利的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

公司董事会提请于2022年12月16日（周五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于计提辞退福利的议案》与《关于调整公司部分董事的议案》。

《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》刊登于信息披露媒体：《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附：董事候选人简历

何一迟，男，1979年6月出生，中共党员，硕士研究生，中国注册会计师、高级会计师。曾任普华永道中天会计事务所高级审计员、审计经理、高级审计经理，巴斯夫（中国）有限公司财务方案高级经理，上海锦江国际酒店股份有限公司监事、审计室主任。现任锦江国际(集团)有限公司资产财务部副总监（主持工作）。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-028

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第四次会议的通知，2022年11月30日以现场会议与视频相结合方式召开第十届监事会第四次会议。会议由监事会主席王国兴先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于计提辞退福利的议案》。

本次计提辞退福利充分结合了公司深化改革的实际情况和转型发展需求，符合中国企业会计准则及公司有关会计政策规定，计提方式和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提辞退福利事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司关于计提辞退福利的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2022年12月1日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-029

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于计提辞退福利的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为全面推进转型发展，实现上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）组织架构、岗位设置、人员结构优化，公司制定了旅行社企业市场化改革员工安置方案（以下简称“员工安置方案”）并经公司职工代表大会审议通过。根据中国企业会计准则及公司相关财务制度规定，公司及下属企业需对实施本次员工安置方案所发生的内部退养、终止或协商解除劳动关系的相关费用计提辞退福利，预计2022年11月30日前计提辞退福利人民币4,632万元（最终以审计机构确认的数据为准）。

● 于2022 年 11月30日，公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第四次会议一致审议通过了《关于计提辞退福利的议案》，同意公司经营管理层在股东大会、董事会的授权下根据实际情况实施计提辞退福利事项，最终实施金额不超过上述预计计提金额。

● 本次计提辞退福利事项需提交股东大会审议。

于 2022 年 11月 30日，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议及第十届监事会第四次会议一致审议通过《关于计提辞退福利的议案》，同意公司经营管理层在股东大会、董事会的授权下根据实际情况实施本次计提辞退福利事项，最终实施金额不超过预计计提金额。现将相关情况公告如下：

一、本次计提辞退福利概况

为全面推进转型发展，抓住新冠疫情窗口期，实现公司组织架构、岗位设置、人员结构优化，公司制定了“深化改革和高质量发展方案”与“旅行社企业市场化改革员工安置方案”（以下简称“员工安置方案”）。其中，员工安置方案经公司职工代表大会审议通过。员工安置方案中包含竞聘上岗、集团内换岗、企业内部退养（以下简称“内退”）、终止或协商解除劳动关系（以下简称“协解”）等措施，促进人员分流。根据中国企业会计准则（以下简称“会计准则”）及公司相关财务制度规定，公司及下属企业需对实施本次员工安置方案所发生的内退、协解相关费用计提辞退福利。

二、计提情况及会计处理

1、会计处理

根据会计准则关于辞退福利的定义和包括的内容，辞退福利是在职工与公司签订的劳动合同到期前，公司根据法律与职工本人或职工代表签订的协议，或者基于商业惯例，承诺当其提前终止对职工的雇佣关系时支付的补偿。公司向职工提供辞退福利，依据会计准则规定的确认时点，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

公司实施职工内部退休计划，比照辞退福利处理。在内退计划符合会计准则规定的确认条件时，公司按照内退计划规定，将至职工正常退休日期间前，公司拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。

对于辞退福利一次性支付或预期在年度报告期结束后十二个月内完全支付的，公司计入报告期间的相关成本或费用并计入应付职工薪酬；对于辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，公司选择恰当的折现率，以折现后的金额计入报告期间的成本或费用，并将预期在年度报告期结束后十二个月内支付的折现后金额计入应付职工薪酬，将预期在年度报告期结束后超过十二个月支付的金额计入长期应付职工薪酬。

2、计提情况

公司由于实施本次员工安置方案预计计提辞退福利4,632万元（最终以审计机构确认的数据为准），按人员类别拆分如下：

（1）内退人员的相关费用：经精算机构精算评估，预计计提辞退福利1,682万元。

（2）协解人员的相关费用：无需经精算机构精算评估，预计计提辞退福利2,950万元。

三、精算情况

1、精算评估机构：韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司上海分公司。

2、精算评估时点：2022年11月30日。

3、精算评估方法：完整精算评估。

4、主要精算假设：①折现率：离职后福利3.25%、辞退福利2.75%；②年离职率7.00%；③死亡率：中国人身保险业经验生命表（2010-2013）一养老类业务男表/女表；④体检费年增长率：3.00%；⑤补充医疗保险与报销费用年增长率：8.00%；⑥上海市社会平均工资年增长率7.00%；⑦上海市最低工资年增长率7.00%。

5、精算评估结果：公司本次实施人员安置方案，增加辞退福利负债1,682万元、减少离职后福利负债540万元，合计增加负债1,142万元。

四、本次计提辞退福利对公司的影响

公司由于实施本次员工安置方案预计计提辞退福利4,632万元，计入当期损益。同时，由于部分在岗员工选择协议解除劳动合同，不再享受相关公司退休后待遇，经精算机构精算评估，预计减少离职后福利540万元。由此，预计减少公司2022年度合并报表后的利润总额4,092万元，实际影响金额以公司披露的2022年度报告为准。

本次公司计提辞退福利，有利于公司全面推进转型发展，实现公司组织架构、岗位设置、人员结构优化，有利于公司长远发展。

按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次计提辞退福利事项达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司本次计提辞退福利符合国家劳动政策、中国企业会计准则以及公司相关制度的规定，公司已履行了相应的决策程序，计提方式和决策程序合法、合规，符合推进公司转型发展，实现公司组织架构、岗位设置、人员结构优化的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次计提辞退福利充分结合了公司深化改革的实际情况和转型发展需求，符合中国企业会计准则及公司有关会计政策规定，计提方式和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提辞退福利事项。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年12月1日

● 报备文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、公司第十届监事会第四次会议决议；

3、韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司上海分公司出具的精算评估报告。

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-030

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 股东大会召开日期：2022年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月16日 14点00 分

召开地点：上海国际饭店九楼国际厅（上海市黄浦区南京西路170号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月16日

至2022年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案或相关内容已于2022年12月1日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露。

公司2022年第一次临时股东大会材料将在会议召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2022年12月14日（周三），9：00－16：00

2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内）

电话：021-52383315，传真：021-52383305

3、登记方式：

(1)个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

(2)法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、在现场登记时间段内，个人自有账户股东也可扫描下方二维码进行登记。

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5、授权委托书（见附件 1）

六、其他事项

1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

（3）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

2、本次会议会期预计半天，参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

3、会议联系方式与地址：上海市延安东路100号21楼 锦江旅游董秘室

电话：021-20375012，邮箱：zhangjun@jjtravel.com,传真：021-63296636。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

上海锦江国际旅游股份有限公司第十届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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