江阴江化微电子材料股份有限公司
关于实际控制人发生变更的公告

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2022-081

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于实际控制人发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司控制权变更方案

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）本次控制权变动主要由以下两部分组成，具体如下：

（一）股权协议转让

2021年11月18日和2022年3月28日，殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司（以下合称“转让方”）与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”或“买受方”）分别签署了《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，双方一致同意将转让方累计持有的公司22,448,620股（占公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。

本次股份协议转让过户前后，过出方与淄博星恒途松持有公司股份情况如下：

■

上述股权转让事项已于 2022年4月12日完成了过户登记手续。 殷福华仍然为公司的控股股东及实际控制人。

2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每10股派发现金红利0.90元，每10股转增3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松有发行人29,183,206股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的11.4550%。殷福华持有公司49,336,370股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的19.3655%。

（二）非公开发行股份

2021年11月18日和2022年9月15日，江化微与淄博星恒途松分别签署了关于本次发行的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的41,880,124股股票，最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

本次非公开发行完成后，淄博星恒途松持有公司71,063,330股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.96%，殷福华持有公司49,336,370股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.63%。根据《股份转让协议》约定，淄博星恒途松有权提名董事会的多数席位。因此，前述股份转让及本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将成为公司的控股股东，淄博市财政局将成为公司的实际控制人。

二、非公开发行股份情况及公司控股股东、实际控制人变更情况

本次向淄博星恒途松非公开发行的新增股份已于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细情况请见公司于2022年12月01日在上海证券交易所网站及相关指定报刊披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-080）。本次股份登记完成后相关股东持股变动情况如下：

■

至此，本次发公开发行的股份变动已办理完毕，公司控股股东由殷福华变更为淄博星恒途松，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。

公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-080

江阴江化微电子材料股份有限公司关于

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：41,880,124股

发行价格：15.43元/股

募集资金总额：646,210,313.32元

募集资金净额：638,569,168.27元

● 发行对象、认购数量及限售期

■

● 预计上市时间

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“江化微”）已于2022年11月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2022年11月29日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为18个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准和授权

1、本次非公开发行的内部决策程序

（1）2021年11月18日，江化微召开的第四届董事会第十八次会议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月19日公告。

（2）2022年1月26日，江化微召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年1月27日公告。

（3）2022年3月28日，江化微召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年3月29日公告。

（4）2022年6月8日，江化微召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。

（5）2022年9月15日，江化微召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案，将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，将本次募集资金金额由70,000.00万元调整为64,621.03万元。公司上述董事会决议已于2022年9月16日公告。

2、本次非公开发行监管部门的核准情况

（1）2022年10月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2022年10月18日公告。

（2）2022年11月10日，公司收到中国证监会于2022年11月3日出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年11月11日公告。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行方式：非公开发行

3、发行对象：淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）

4、认购方式：以现金方式认购

5、发行价格：人民币15.43元/股

6、发行数量：41,880,124股

7、募集资金总额：人民币646,210,313.32元

8、发行费用：人民币7,641,145.05元（不含税）

9、募集资金净额：人民币638,569,168.27元

10、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

11、上市地点：上海证券交易所主板

12、发行股份的锁定期：18个月

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000843号），确认截至2022年11月22日止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到淄博星恒途松控股有限公司缴纳的认购江化微公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币646,210,313.32元。2022年11月23日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844号），确认江化微公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）41,880,124股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.43元，共计募集人民币646,210,313.32元。截至2022年11月23日止，江化微公司共计募集货币资金人民币646,210,313.32元，扣除与发行有关的费用人民币7,641,145.05元（不含增值税），江化微公司实际募集资金净额为人民币638,569,168.27元，其中计入“股本”人民币41,880,124元，计入“资本公积－股本溢价”人民币596,689,044.27元。

2、本次非公开发行的股权登记办理情况

公司已于2022年11月30日收到中登上海分公司于2022年11月29日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管相关事宜。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商中信证券股份有限公司认为：

“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京植德律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行价格确定为15.43元/股，发行股票数量41,880,124股，募集资金总额646,210,313.32元。本次非公开发行股票的发行对象确定为淄博星恒途松1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认购情况如下：

■

（二）发行对象情况

本次发行对象为淄博星恒途松，本次发行完成后淄博星恒途松成为公司控股股东。淄博星恒途松的基本情况如下：

■

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行完成前，淄博星恒途松持有公司29,183,206股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的11.45%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况

本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股；该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。

除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告出具日，公司与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

■

（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前10名股东持股情况如下：

■

（三）本次非公开发行对公司控制权的影响

本次非公开发行完成后，淄博星恒途松持有发行人71,063,330股股票，占本次发行完成后发行人总股本的23.9558%，成为发行人第一大股东，其所持发行人股份对应的表决权已超过第二大股东殷福华实际可支配的股份表决权的5%以上，能够对江化微股东大会的决议产生重大影响；且根据淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议》，淄博星恒途松在本次发行完成后有权提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，超过申请人改组后的董事会中董事人数的半数。因此，本次非公开发行完成后，发行人的控股股东变更为淄博星恒途松，实际控制人变更为淄博市财政局，本次发行导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

■

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息债务，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

（三）本次非公开发行对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关协议及承诺，本次发行完成后30个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位。若公司董事、监事和高级管理人员由于淄博星恒途松的提名、选举或设置出现变动，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行完成后，公司股权结构更加合理，公司董事、监事和高级管理人员的调整有利于进一步巩固控股股东淄博星恒途松及实际控制人淄博市财政局对发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（四）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关协议及承诺，本次发行完成后30个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位，并由淄博星恒途松推荐发行人的财务总监人选，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司控股股东变更为淄博星恒途松、实际控制人变更为淄博市财政局，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。

本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

■

（二）联席主承销商

■

（三）发行人律师

■

（四）审计机构

■

（五）验资机构

■

八、备查文件

1、《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

2、《联席主承销商关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、《北京植德律师事务所关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844号）；

5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

二〇二二年十二月一日