浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于合资设立公司暨关联交易的公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－050

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于合资设立公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）。本次交易构成关联交易。

●本次关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）（以下简称“抱团公司”）共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），上述交易构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

2022年2月，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》，同意投资建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临2022-003公告）。为更好的推进智谷项目的开发建设，公司拟与抱团公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本12.82亿元，其中，公司拟以现金方式出资7.692亿元，持股比例为60%；抱团公司拟以现金方式出资5.128亿元，持股比例为40%。

鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资设立，注册资本5.128亿元。其中，区国投集团出资2.6亿元，占比50.70%。经营范围：一般项目:物业管理;商业综合体管理服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（一）关联企业基本情况

1、企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司

2、统一社会信用代码：91330621704498695D

3、成立时间：1997年8月21日

4、注册地：绍兴市柯桥区华齐路1066号柯桥区公共服务大楼18楼

5、主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意路199号创意园东区6038幢

6、法定代表人：徐忠良

7、注册资本：8000万元人民币

8、主营业务：对国有及其他企业的投资。

9、主要股东： 绍兴市柯桥区财政局持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。

（二）关联企业资产经营情况

截至2021年12月31日，总资产247,484,156,803.13元，负债总额168,602,014,884.04元，净资产78,882,141,919.09元，2021年度实现营业收入6,379,664,025.74元，净利润522,528,371.34元。

截至2022年9月30日，总资产274,365,387,802.67元，负债总额192,041,989,046.11元，净资产82,323,398,756.56元，2022年1-9月实现营业收入4,432,745,677.03元，净利润223,944,316.68元。

三、出资协议主要内容

甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）

（一）出资安排

1、注册资本

各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿捌仟贰佰万元（￥1282000000元）。

2、股东出资

（1）甲方出资

甲方出资额为：人民币（大写）柒亿陆仟玖佰贰拾万元（￥769200000元）。

甲方出资方式：现金。

（2）乙方出资

乙方出资额为：人民币（大写）伍亿壹仟贰佰捌拾万元（￥512800000元）。

乙方出资方式：现金。

根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。

（二）公司治理结构

1、股东会

公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项决策。

2、董事会

公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

公司董事会由5名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名2名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。

董事会设董事长1人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。董事会设副董事长1人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。

3、监事会

公司设监事会，由3名监事组成。

监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名2名监事人选，乙方有权提名1名监事人选。监事会主席由甲方提名的监事担任。

公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。

4、法定代表人

公司法定代表人由董事长担任。

（三）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

四、关联交易对上市公司的影响

本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大不利影响。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

五、审议程序

公司独立董事已为该交易出具了事前认可意见；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；公司第十届董事会第十四次会议在关联董事潘建华先生、何明先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易事项。独立董事就本次交易发表独立意见 。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月一日

证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2022-051

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月16日 14点30分

召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月16日

至2022年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的提案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，相关决议已于2022年12月1日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

2、登记时间：2022年12月15日（上午8：30一11：30，下午13：30一16：30）

3、登记地点：本公司投资证券部

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司联系方式

联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦309室

邮编：312030

联系人：鲁珊

联系电话:0575-84135815

传真：0575-84116045

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2022年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－048

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议通知于2022年11月25日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2022年11月30日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7名，实际表决董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议各议案后形成以下决议：

1、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，同意提名王百通先生、沈红梁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），并将《关于选举公司非独立董事的提案》提交公司2022年第三次临时股东大会审议。如经公司股东大会审议通过，则董事王百通先生、沈红梁先生的任期至公司本届董事会届满之日（2024年5月7日）止。

2、会议在关联董事潘建华、何明回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于合资设立公司暨关联交易的议案》。（详见同日披露的公司临2022-050公告）

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

3、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。（详见同日披露的公司临2022-051公告）

特此公告。

附件：候选人简历

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二二年十二月一日

附件：

候选人简历：

王百通，男，汉族，1980年2月出生，吉林农安人，中共党员，大学学历。2003年8月参加工作，历任绍兴县华甫高级中学教师，绍兴县中国轻纺城建管委会展宣传处副处长、处长，柯桥区中国轻纺城建管委党工委委员、办公室负责人。2016年7月起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理，2019年11月起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委副书记，2022年起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理。

沈红梁，男，汉族，1974年4月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学学历。1995年参加工作，先后在绍兴县马鞍镇政府、绍兴县滨海工业区管委会、绍兴县政协经济科技委、柯桥区轨道交通集团工作。2022年9月起任绍兴市柯桥区开发经营集团纪委书记。

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2022－049

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十二次会议通知于2022年11月25日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2022年11月30日以通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议审议议案后形成以下决议：

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于合资设立公司暨关联交易的议案》。

会议认为：

（1）本次合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开展和推进，不存在侵害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（2）公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会同意将此事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。

监事会同意将此议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○二二年十二月一日