江苏万林现代物流股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-075

江苏万林现代物流股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：天健会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“天健”）因其内部工作安排，无法继续承接江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计工作。公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与天健进行了事前沟通，天健对此无异议。公司与天健不存在重要意见不一致的情况。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：周含军

2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。

2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2.投资者保护能力

已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3.诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施29次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员50名。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师1：吴长波，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核10份上市公司审计报告。

项目拟签字注册会计师2： 郑宗春，2006年取得注册会计师执业资格，2013年开始从事上市公司审计工作，2022年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核6份上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：洪峰，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年首次取得注册会计师执业资格，2008年开始从事上市公司审计工作，2016年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核4份上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

2022年度，亚太拟收取的审计费用为170万元（其中财务报告审计费用130，内部控制审计费用40万元），较上一期审计费用240万元同比下降约29%。本期审计费用系公司按照市场公允合理的定价原则，并以亚太各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算与亚太协商确定。尚需提交公司股东大会审议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2000年-2021年期间为公司提供审计服务，并对公司2021年财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的具体原因

因天健内部工作安排，无法继续承接公司2022年度审计工作，公司拟聘任亚太会计事务所为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。

（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况

公司已就变更会计师事务所事项与天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通，双方对此无异议。公司与天健不存在重要意见不一致的情况。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。公司对天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所作出的贡献表示衷心的感谢

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会聘任亚太为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经认真核查相关资料，认为亚太具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘任亚太为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司第五届董事会第四次会议审议。

独立意见：根据对亚太的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，公司独立董事认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司委托的审计工作。公司本次变更会计师事务所的事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘任亚太为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司第五届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘任亚太为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年 12月1日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-074

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2022年11月25日以电话方式送达，并于2022年11月30日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一)审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

同意公司聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。具体详见公司2022年12月1日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-075）

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(二)审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会。具体详见公司2022年12月1日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-076

江苏万林现代物流股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月16日 13点30分

召开地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月16日

至2022年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经2022年11月30日公司第五届董事会第四次会议审议通过。相关内容详见刊登于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2022年12月15日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00

(二) 登记地点：上海市长宁区虹桥镇1438号古北国际财富中心2期28楼

(三) 登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年12月15日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

六、其他事项

(一) 会议联系方式

地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期28楼

联系人：证券部

电话：021-62278008

传真：021-62273880

电子邮箱：info@china-wanlin.com

邮编：201103

(二) 现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年12月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏万林现代物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。