重庆百货大楼股份有限公司
第七届三十八次董事会决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-070
重庆百货大楼股份有限公司
第七届三十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月27日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届三十八次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年11月30日以通讯方式召开，除2名关联董事回避表决外，公司其余10名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与多点（深圳）数字科技有限公司加强合作并签署相关协议的关联交易议案》
为加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，向数字智慧零售转型，满足数字化营销的需要，公司决定与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）加强合作：1.同意多点公司向公司提供多点零售全业态数字化营销系统技术服务，服务期间为2022年10月1日-2025年12月31日，年服务费为2,900万元。2.同意多点公司每个自然年内，为公司提供可核算的不少于5,000万元的营销资源。服务期间为2023年1月1日-2025年12月31日。3.同意公司与多点公司就上述事项签署服务合同、合作协议等相关文件。
公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避了此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于与多点（深圳）数字科技有限公司加强合作并签署相关协议的关联交易公告》（公告编号：临2022-071）。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签分包二项目承揽商的关联交易议案》
2022年3月10日，公司第七届二十二次董事会审议通过《关于增加投资购置电子价签系统的议案》，决定增加投资4,137万元（实际投资金额以招标结果为准），对除前期100家超市门店外，所有剩余超市门店购置、安装电子价签系统，实现电子价签系统全覆盖。
公司将上述电子价签项目分成分包一、分包二和分包三对外公开招标。公司于2022年5月9日和2022年5月31日两次招标，分包一和分包三招到合格承揽商，分包二流标。2022年9月19日，公司再次对分包二招标，并再次流标。
为确保实现下属超市门店电子价签系统全覆盖，经与多点公司协商，公司确定由多点公司为公司超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目承揽商，预计金额1,105万元。
公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避了此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签分包二项目承揽商的关联交易公告》（公告编号：临2022-072）。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2022年12月1日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-071
重庆百货大楼股份有限公司
关于与多点（深圳）数字科技有限公司加强合作
并签署相关协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，向数字智慧零售转型，满足各业态数字化营销的需要，公司与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）本着“诚信合作、互惠互利”原则，进一步加强以下合作：1.同意多点公司向公司提供多点零售全业态数字化营销系统技术服务，服务期间为2022年10月1日-2025年12月31日，年服务费为2,900万元。2.同意多点公司每个自然年内，为公司提供可核算的不少于5,000万元的营销资源。服务期间为2023年1月1日-2025年12月31日。3.同意公司与多点公司就上述事项签署服务合同、合作协议等相关文件。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定，多点公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 2022年1-10月，公司与多点公司之间进行的关联交易金额为23,495.99万元，与多点的货款结算金额为21.12亿元，具体为：
1.向多点公司采购多点OS系统技术服务支付1,438.60万元。
2.公司下属超市事业部使用多点公司的多点APP用于日常经营业务，与多点的货款结算金额为21.12亿元，关联交易金额为18,153.41万元。其中：
（1）向多点公司支付多点技术服务费4,674.57万元。
（2）向多点公司支付多点业务宣传费4,212.31万元。
（3）向多点公司收取多点促销服务费9,266.53万元。
3.公司与多点公司开展电子预付卡合作，多点公司代收代支的第三方平台支付手续费579.31万元。
4.多点公司向公司提供电子价签服务产生的关联交易金额3,324.67万元。
此外，公司与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
本次公司与多点公司加强合作并签署相关文件后，上述关联交易第2项，除与多点货款结算外，其余支付多点技术服务费、多点业务宣传费，收取多点促销服务费将包含于本次合作中。
一、关联交易概述
公司为加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，向数字智慧零售转型，近年来，公司下属超市业态采用多点APP，为消费者提供服务。为进一步加快转型，公司决定将下属百货、电器、汽贸业态全部上线多点APP服务。为此公司与多点公司本着“诚信合作、互惠互利”原则，进一步加强以下合作：
（一）多点公司向公司提供多点营销系统技术服务，授权公司开通使用该系统产品功能。并结合公司实际业务情况，多点公司提供方案设计、系统对接、云端部署、定制化开发、产品安装调试、产品操作培训、产品运维等技术服务。多点营销系统技术服务涉及机构范围为公司与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部及下属所有门店等各个经营单位。
服务期间为2022年10月1日-2025年12月31日，多点公司提供的多点营销系统技术服务每年服务费为2,900万元，包含多点公司在服务期内提供合同约定范围内多点营销系统技术服务所需全部费用（含税）。
（二）多点公司发挥自身数字化营销服务的优势，协助公司组织营销活动，为公司从市场第三方，包括但不限于商品品牌厂家方、支付运营商、银行等企业、组织与机构，组织商业营销资源。在每个自然年内，多点公司为公司提供可核算的不少于5,000万元的营销资源，从而支持公司向市场顾客提供商业能力，并获取商业利益。服务期间为2023年1月1日-2025年12月31日。多点科技营销资源合作服务涉及机构范围为公司与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部、下属所有门店等各个经营单位。
每个自然年，多点公司为公司提供可核算的营销资源。营销资源金额按照公司妥投订单下，公司实际获得的营销补贴进行统计，包括但不限于品牌及支付优惠券补贴。其中：
1.由多点公司提供可核算的，公司实际获得的营销补贴金额大于等于5,000万元，对于超过5,000万元的部分，多点公司按50%获得分享，即多点公司分享金额=（公司实际获得的营销补贴金额-5,000万元）×50%。
2.由多点公司提供可核算的，公司实际获得的营销补贴金额小于5,000万元的，多点公司全额进行补偿，即多点公司补偿金额= 5,000万元-公司实际获得的营销补贴金额。多点公司以现金方式支付补偿金额的50%，剩余50%以平台优惠券方式进行补偿。
（三）公司与多点公司签订服务合同、合作协议等相关文件。
2022年11月30日，公司第七届三十八次董事会审议通过《关于与多点（深圳）数字科技有限公司加强合作并签署相关协议的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，其余10名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
2022年1-10月，公司与多点公司之间进行的关联交易金额为23,495.99万元，与多点的货款结算金额为21.12亿元，具体为：
1.向多点公司采购多点OS系统技术服务支付1,438.60万元。
2.公司下属超市事业部使用多点公司的多点APP用于日常经营业务，与多点的货款结算金额为21.12亿元，关联交易金额为18,153.41万元。其中：
（1）向多点公司支付多点技术服务费4,674.57万元。
（2）向多点公司支付多点业务宣传费4,212.31万元。
（3）向多点公司收取多点促销服务费9,266.53万元。
3.公司与多点公司开展电子预付卡合作，多点公司代收代支的第三方平台支付手续费579.31万元。
4.多点公司向公司提供电子价签服务产生的关联交易金额3,324.67万元。
此外，公司与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
本次公司与多点公司加强合作并签署相关文件后，上述关联交易第2项，除与多点货款结算外，其余支付多点技术服务费、多点业务宣传费，收取多点促销服务费将包含于本次合作中。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事长张文中先生间接控制多点公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：多点（深圳）数字科技有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5FJL318X
3.成立时间：2019年4月2日
4.注册地：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋3601
5.办公地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋3601
6.法定代表人：张峰
7.注册资本：260,000万元
8.主营业务：数字技术开发；计算机及网络软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据研发；计算机软硬件及配件、计算机产品及电子产品的技术开发等。
9.主要股东或实际控制人：多点生活（中国）数字科技有限公司
10.最近一年主要财务指标: 截止2021年12月31日，资产总额为243,486.28万元，净资产为158,599.25万元，主营业务收入为42,921.71万元，净利润为8,820.75万元。
11.关联人资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“提供或者接受劳务”。
（一）多点公司向公司提供多点零售全业态数字化营销系统技术服务
依据“多点营销系统产品模块清单”中约定的产品功能模块，多点公司向公司提供多点营销系统技术服务，授权公司开通使用该系统产品功能。并结合公司实际业务情况，多点公司提供方案设计、系统对接、云端部署、定制化开发、产品安装调试、产品操作培训、产品运维等技术服务。多点营销系统技术服务涉及机构范围为公司与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部及下属所有门店等各个经营单位。
服务期间为2022年10月1日-2025年12月31日，多点公司提供的多点营销系统技术服务每年服务费为2,900万元，包含多点公司在服务期内提供合同约定范围内多点营销系统技术服务所需全部费用（含税）。“多点营销系统产品模块清单”如下：
■
（二）多点公司向公司提供营销资源服务
多点公司发挥自身数字化营销服务的优势，协助公司组织营销活动，为公司从市场第三方，包括但不限于商品品牌厂家方、支付运营商、银行等企业、组织与机构，组织商业营销资源。在每个自然年内，多点公司为公司提供可核算的不少于5,000万元的营销资源，从而支持公司向市场顾客提供商业能力，并获取商业利益。服务期间为2023年1月1日-2025年12月31日。多点科技营销资源合作服务涉及机构范围为公司与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部、下属所有门店等各个经营单位。
多点公司负责提供的营销资源合作服务清单如下：
■
四、交易标的的定价情况
公司与多点公司本着“诚信合作、互惠互利”原则，就多点公司向公司提供多点零售全业态数字化营销系统技术服务和营销资源服务，进行友好协商达成一致意见。本次交易符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）公司与多点公司签署服务合同的主要内容为：
1.协议主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：多点（深圳）数字科技有限公司
2.协议主要内容
为进一步利用科技能力，加快重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：重百）向数字智慧零售转型过程，以满足各业态数字化营销需要之目的，重百与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称：多点）本着“诚信合作、互惠互利”原则，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就乙方向甲方提供多点零售全业态数字化营销系统技术服务的相关事宜达成本合同内容。
（1）服务内容范围
依据本合同“多点营销系统产品模块清单”中双方约定的产品功能模块，乙方向甲方提供多点营销系统技术服务，授权甲方开通使用该系统产品功能。并结合甲方实际业务情况，乙方提供方案设计、系统对接、云端部署、定制化开发、产品安装调试、产品操作培训、产品运维等技术服务。
乙方向甲方提供的产品内容应与合同附件《多点零售全业态数字化营销系统技术服务工作说明书（SOW）》一致。乙方向甲方提供产品的工作方式、工作方法、工作规范，应遵守合同附件《多点零售全业态数字化营销系统技术服务工作说明书（SOW）》的约定，并需要甲方同时遵守合同附件《多点零售全业态数字化营销系统技术服务工作说明书（SOW）》的约定、配合乙方工作。
甲方对系统技术服务内容的具体要求，详见合同附件《多点零售全业态数字化营销系统技术服务工作说明书（SOW）》，乙方应按照合同附件的内容，在标准产品的基础上完成所有必需的技术服务工作，保证向甲方所提供的服务内容满足合同附件的要求。
本合同附件如存在并一旦签署，则与本合同共同界定技术服务的范围和甲乙方责任，为本合同不可分割的部分。
本合同所订阅的多点营销系统技术服务涉及机构范围为重百与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部及下属所有门店等各个经营单位，重百根据自身情况对服务范围进行选择使用。
（2）合同价款金额
双方约定，乙方提供的多点营销系统技术服务每年服务费为￥29,000,000元（大写：贰仟玖佰万元整），包含乙方在服务期内提供合同约定范围内多点营销系统技术服务所需全部费用（含税）。
（3）甲方权利与义务
1) 除非获得乙方事先书面盖章同意，甲方不得将乙方提供的服务和技术授权、转让或开发给甲方外第三方使用。
2) 甲方应基于合法目的使用乙方系统及产品功能，不得使用乙方系统从事违反法律法规及监管部门要求的活动。
3) 甲方应按乙方的要求向乙方提供履行本协议所必须的其内部系统相关的必要信息，包括但不限于系统数据、技术资料及数据接口等。
4) 甲方应提供与系统部署及产品功能开通相关的协助，以确保多点营销系统的正常运行。
5) 就甲方在使用多点营销系统期间生成的所有数据，乙方将予以保密，且甲方拥有所有数据的所有权，乙方须在甲方的授权下使用数据。
6) 甲方仅有多点营销系统下账号的使用权。甲方应自行就存放在乙方系统内的数据以及进入和管理该系统上各类产品与服务的口令、密码的完整性和保密性负责。因甲方维护不当或保密不当致使上述数据、口令、密码等丢失或泄漏所引起的损失和后果均由甲方承担。系统上线并开通使用后，甲方有权根据实际业务需求在其账户下增设子账户或经乙方确认为关联公司开通账号，甲方对账号使用中产生的全部操作承担全部责任。
（4）乙方权利与义务
1) 乙方应保证其在本协议项下提供的服务必须符合国家标准（如有）以及相关法律法规要求。
2) 乙方在提供技术服务的过程中，有责任保证系统及产品功能的正常运行；乙方应按甲方的要求，向甲方提供履行本协议所必须的其系统相关的信息与数据，包括但不限于系统数据、技术资料与数据接口等内容。
3) 乙方应采取有效的安全措施和操作规程，须对所有来自甲方的信息严格保密。
4) 乙方应按甲方的要求，配合甲方，为甲方或与甲方合作的第三方，所进行商业合作、业务开展、技术建设，以及数据的备份、稽核、检查与安全等工作提供相关协助，包括但不限于数据传输、数据接口开发与对接、数据存储、技术资料，以及多点营销系统的相关功能调整等内容，以确保甲方工作的开展，保障甲方相关合作的进行。
5) 甲方按照自身经营发展的需要，须对多点营销系统以外的IT系统进行新建、调整、优化等工作。乙方应按甲方的要求，配合甲方工作，针对甲方在建设过程中，所需的多点营销系统配合内容提供协助，包括但不限于提供多点营销系统各类接口，提供甲方在营销系统上的相关数据，为配合甲方建设而对营销系统的调整，接收与处理甲方其它系统所传的数据等内容，保障甲方整体IT系统的建设效果与质量。
6) 乙方应按甲方的要求，配合甲方，针对乙方在服务过程中，其系统内所生成的甲方相关数据，包括但不限于业务经营数据、财务数据、商品数据、会员数据、组织机构数据等内容，提供甲方所需要的内容与服务。
7) 乙方承诺仅在为甲方实施多点营销系统时使用甲方的保密信息，绝不为其他无关的目的使用甲方的保密信息。在乙方严格遵守保密义务的前提下为甲方提供必要运维、修复、测试等场景除外。
8) 乙方所提供技术服务的内容、标准及价格等，应当符合普遍商业惯例，最大程度保障甲方合法权益。
（二）公司与多点公司签署合作协议的主要内容为：
1.协议主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：多点（深圳）数字科技有限公司
2.协议主要内容
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：重百）与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称：多点）本着“诚信合作、互惠互利”原则，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就乙方通过自身优势能力，向市场第三方争取品牌与支付的营销资源，并向甲方提供，以支持甲方开展营销活动相关事宜达成本合同内容。
（1）合作内容范围
乙方发挥自身数字化营销服务的优势，协助甲方组织营销活动，为甲方从市场第三方，包括但不限于商品品牌厂家方、支付运营商、银行等企业、组织与机构，组织商业营销资源，在每个自然年内，为甲方提供可核算的不少于人民币￥50, 000,000元（大写：伍仟万元整）的营销资源，从而支持甲方向市场顾客提供商业能力，并获取商业利益。
乙方向甲方提供的服务内容应与合同附件《多点科技营销资源合作服务工作说明书（SOW）》一致。乙方向甲方提供服务的服务方式、服务方法、服务规范，应遵守合同附件《多点科技营销资源合作服务工作说明书（SOW）》的约定，并需要甲方同时遵守合同附件《多点科技营销资源合作服务工作说明书（SOW）》的约定、配合乙方工作。
甲方对营销资源合作服务内容的具体要求，详见合同附件《多点科技营销资源合作服务工作说明书（SOW）》，乙方应按照合同附件的内容，在标准产品的基础上完成所有必需的技术服务工作，保证向甲方所提供的服务内容满足合同附件的要求。
本合同附件如存在并一旦签署，则与本合同共同界定合作服务的范围和甲乙方责任，为本合同不可分割的部分。
本合同所采购的多点科技营销资源合作服务涉及机构范围为重庆百货总部与下属所有业态，包含公司总部，百货、超市、电器与汽车贸易的业态总部、下属所有门店等各个经营单位，重百根据自身情况对服务范围进行选择使用。
（2）合同价款金额
双方约定，每个自然年，乙方为甲方提供可核算的营销资源。营销资源金额按照甲方妥投订单下，甲方实际获得的营销补贴进行统计，包括但不限于品牌及支付优惠券补贴。
双方约定，按照以下条件合作。
1) 如一个自然年，由乙方提供可核算的，甲方实际获得的营销补贴金额大于等于￥50,000,000元（大写：伍仟万元整）。对于超过￥50,000,000元的部分，按以下公式统计乙方分享金额，即
乙方分享金额=（甲方实际获得的营销补贴金额-伍仟万元）× 50%
甲方按乙方分享金额向乙方进行支付，具体支付方式以甲乙双方书面确认一致为准。
2) 如一个自然年，由乙方提供可核算的，甲方实际获得的营销补贴金额小于￥50,000,000元（大写：伍仟万元整）的，乙方按照以下公式对甲方进行补偿，即
乙方补偿金额 = 伍仟万元-甲方实际获得的营销补贴金额
乙方按乙方补偿金额的50%向甲方以现金方式支付补偿金额，剩余50%乙方以平台优惠券方式补偿给甲方。
（3）统计方式
1) 甲乙双方于每季度首月的15日对上个季度期间，双方就乙方所提供的营销资源状况进行统计，统计材料应包含双方系统记录、对账单、付款凭证等。对双方无异议的部分，双方书面确认《营销资源合作金额季度确认单》，计入当年度达成合作总金额。
2) 甲乙双方于每年首月对上个年度期间，双方就乙方所提供的营销资源状况进行统计，并本合同约定方式进行结算。
（4）双方权利及义务
1) 乙方所提供营销资源合作业务的内容及形式，应符合法律法规及政策规定，并不得侵犯第三方合法权益。
2) 合作期间，甲乙双方合作关系无排他性，不改变各自独立地位和守法义务，甲乙双方仍以各自名义对外承担法律责任。
3)甲乙双方应本着互相尊重、互为合作、保护对方合法利益为前提的原则进行合作，如合作过程中，一方违反了本协议的条款或违反法律法规的相关规定,守约方拥有暂停或终止本协议的权利,违约行为造成的损害，守约方有权追偿。
4) 甲方与第三方资源方合作产生的纠纷，除乙方存在过错的，应由甲方与该机构自行解决。
六、关联交易对公司的影响
通过与多点公司合作，公司能够加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，使公司向数字智慧零售转型，满足各业态数字化营销的需要。
该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2022年12月30日，公司第七届三十八次董事会审议通过《关于与多点（深圳）数字科技有限公司加强合作并签署相关协议的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，其余10名非关联董事一致同意。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届三十八次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：
通过与多点公司合作，公司能够加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，使公司向数字智慧零售转型，满足各业态数字化营销的需要。公司第七届三十八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联委员会认为：通过与多点公司合作，公司能够加快数字化建设速度，提升科技赋能的效果，使公司向数字智慧零售转型，满足各业态数字化营销的需要。本次交易属于公司的正常经营行为。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2022年12月1日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-072
重庆百货大楼股份有限公司
关于确定多点（深圳）数字科技有限公司
为电子价签分包二项目承揽商的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）确定多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）为公司超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目承揽商，预计金额1,105万元。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定，多点公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 2022年1-10月，公司与多点公司之间进行的关联交易金额为23,495.99万元，与多点的货款结算金额为21.12亿元，具体为：
1.向多点公司采购多点OS系统技术服务支付1,438.60万元。
2.公司下属超市事业部使用多点公司的多点APP用于日常经营业务，与多点的货款结算金额为21.12亿元，关联交易金额为18,153.41万元。其中：
（1）向多点公司支付多点技术服务费4,674.57万元。
（2）向多点公司支付多点业务宣传费4,212.31万元。
（3）向多点公司收取多点促销服务费9,266.53万元。
3.公司与多点公司开展电子预付卡合作，多点公司代收代支的第三方平台支付手续费579.31万元。
4.多点公司向公司提供电子价签服务产生的关联交易金额3,324.67万元。
此外，公司与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
一、关联交易概述
2021年3月2日，公司第七届八次董事会审议通过《关于购置电子价签系统的议案》，决定投资7,474.69万元（实际投资金额以招标结果为准）购置、安装电子价签系统，投入前期100家超市门店使用。为配合电子价签的使用，打通底层数据，实现软硬件一体化，实现业务与设备管理的闭环，达到预期效果，2021年6月18日，公司第七届十一次董事会审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签项目总包商的关联交易议案》,确定多点公司作为电子价签项目的总包商，整体承接电子价签项目建设。经多点公司委托第三方招标代理机构组织实施公开招标，中标金额为5,359.44万元。公司现已完成100家超市门店电子价签系统购置、安装。
2022年3月10日，公司第七届二十二次董事会审议通过《关于增加投资购置电子价签系统的议案》。2022年，公司计划推进所有剩余超市门店电子价签的使用，决定增加投资4,137万元（实际投资金额以招标结果为准），对除前期100家超市门店外，所有剩余超市门店购置、安装电子价签系统，实现电子价签系统全覆盖。
公司将上述电子价签项目分成分包一、分包二和分包三对外进行公开招标。公司于2022年5月9日和2022年5月31日两次招标，电子价签分包一和分包三项目招到合格承揽商，分包二项目流标。2022年9月19日，公司再次对电子价签分包二项目对外公开招标，再次流标。为确保实现下属超市门店电子价签系统全覆盖，经与多点公司协商，公司确定由多点公司为公司超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目承揽商，预计金额1,105万元，在招标预计限价内。
2022年11月30日，公司第七届三十八次董事会审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签分包二项目承揽商的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，其余10名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
2022年1-10月，公司与多点公司之间进行的关联交易金额为23,495.99万元，与多点的货款结算金额为21.12亿元，具体为：
1.向多点公司采购多点OS系统技术服务支付1,438.60万元。
2.公司下属超市事业部使用多点公司的多点APP用于日常经营业务，与多点的货款结算金额为21.12亿元，关联交易金额为18,153.41万元。其中：
（1）向多点公司支付多点技术服务费4,674.57万元。
（2）向多点公司支付多点业务宣传费4,212.31万元。
（3）向多点公司收取多点促销服务费9,266.53万元。
3.公司与多点公司开展电子预付卡合作，多点公司代收代支的第三方平台支付手续费579.31万元。
4.多点公司向公司提供电子价签服务产生的关联交易金额3,324.67万元。
此外，公司与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事长张文中先生间接控制多点公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：多点（深圳）数字科技有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5FJL318X
3.成立时间：2019年4月2日
4.注册地：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋3601
5.办公地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋3601
6.法定代表人：张峰
7.注册资本：260,000万元
8.主营业务：数字技术开发；计算机及网络软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据研发；计算机软硬件及配件、计算机产品及电子产品的技术开发等。
9.主要股东或实际控制人：多点生活（中国）数字科技有限公司
10.最近一年主要财务指标: 截止2021年12月31日，资产总额为243,486.28万元，净资产为158,599.25万元，主营业务收入为42,921.71万元，净利润为8,820.75万元。
11.关联人资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“提供或者接受劳务”。
公司委托多点公司提供约20家超市门店的电子价签整体解决方案，本项目预计金额为1,105万元。此报价系为完成本项目的包干价，包括但不限于软件投入、供货、安装、调试、培训、售后服务、强、弱电综合布线、价签安装费、基站安装费、控制软件安装费、数据接口开发费、OS平台数据接口开发费、联调测试费等。
门店范围以公司提供的分包及门店清单为准。若需要增加门店，双方另行协商。
四、交易标的的定价情况
电子价签分包二项目经过三次对外公开招标，均未确定合格承揽商。公司与全面完成超市100 家电子价签安装的多点公司协商，由多点公司承揽超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目，预计金额1,105万元，在招标预计限价内。本次交易符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与多点公司签署的《电子价签系统整体方案合作合同》主要内容为：
（一）协议主体
甲方：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
乙方：多点（深圳）数字科技有限公司
（二）协议主要内容
1. 合作流程。
在本合同签订后甲方应积极配合乙方进行现场勘查。乙方应及时进行现场勘查，乙方负责制定《场勘采购单》。甲方跟乙方确认并盖章后按《场勘采购单》的模板向乙方发出订单。乙方按照盖章后的《场勘采购单》进行交付施工。
2. 项目要求。
（1）乙方工作内容包括但不限于供货安装、调试培训、功能实现、售后服务、强、弱电综合布线、价签安装费、基站安装费、 控制软件安装费、数据接口开发费、联调测试费等。
（2）交付日期：合同签订之日起180天内完成安装、验收，交付使用。
（3）安装实施时间应为甲方门店非营业时间。
（4）现场实施未满足甲方要求（详见附件五：验收结算单），违约责任按本合同约定执行
（5）合同履行期间，未安装的门店，如因客观情况发生重大变化，甲方在本合同列明的门店经营业务发生重大调整或者某个或某些场店关闭，导致对应场店电子价签无需实施，甲方通知乙方后对应场店的实施内容解除，对应场店的相应实施费用甲方无需承担，乙方不得追究甲方责任；
（6）甲方根据实际需求，单独向乙方明确电子价签备品的订购数量，针对备品配件甲方有权与设备分开采购或不予采购。其他未尽事宜由甲乙双方协商解决。
3. 产品交付及验收。
交付方式：电子价签设备在甲方验收合格前设备所有权由乙方保留，产品灭失与损坏风险由乙方承担，以甲方门店盖章的《验收结算单》作为验收依据，验收合格后（验收须通过合作场店系统联调测试）电子价签所有权由甲方享有。甲方按合作场店实际验收的明细支付货款，电子价签的验收数量为实际盘点数量。
4. 结算
（1）甲方按场店验收明细的内容支付货款。
（2）每个分包实施完成并通过验收后，甲方在收到乙方提供对应产品货值的全额增值税专用发票后三十个工作日内支付货款的90%，余款作为质保金，在五年内支付完成（首付货款90%之日起计算），前四年每届满12个月后30个工作日内无息转账支付货款的1%，五年届满后30个工作日内支付6%。
（3）价格为含税价，含税价格=不含税价格+增值税税额，本次采购的适用增值税税率13%，若在商品采购期间因国家政策变更导致增值税税率变化，商品采购价（含税价）应以不含税价格保持不变根据新的税率作为确定依据。
5.产品质保及售后
（1）质量与技术标准：依照国家、行业有关电子价签材质的质量标准以及说明书、技术指标和参数作为质量标准，见附件二《技术参数》。
（2）硬件质保期（含配件）：5年，验收合格之日起开始计算。质保期内免费维修（包括但不限于材料费、人工费，电池更换及处理回收等费用），人为损坏除外。
软件质保期：终身授权及质保，软件更新及迭代无需额外授权及付费。
提供7x24小时+4小时上门技术响应服务。
（3）品质服务相关条款：详见附件三《品质服务标准》。
6. 违约责任
（1）订单一经签署完成，除本合同约定或法定不可抗力情形外，双方不得以任何理由撤销订单。
（2）因特殊原因导致的延期（包括但不限于不能及时配合提供场勘、进行相关确认、下订单等），甲乙双方友好协商确认后顺延项目交付日期，不视为违约。
六、关联交易对公司的影响
该关联交易符合公司经营发展的需要，确保公司电子价签项目顺利完成。公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2022年11月30日，公司第七届三十八次董事会审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签分包二项目承揽商的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，其余10名非关联董事一致同意。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届三十八次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：
公司确定由全面完成超市100 家电子价签安装的多点公司承揽超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目，能确保公司电子价签项目顺利完成。公司第七届三十八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联委员会认为：公司确定由全面完成超市100 家电子价签安装的多点公司承揽超市事业部2022年20家场店电子价签分包二项目，能确保公司电子价签项目顺利完成。本次交易属于公司的正常经营行为。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2022年12月1日