南京万德斯环保科技股份有限公司
自愿披露签订战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的公告
证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2022-045
南京万德斯环保科技股份有限公司
自愿披露签订战略合作协议暨拟对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）与金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”）签订的战略合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定。具体合作项目由双方另行签署合作协议，尚具有不确定性。
● 投资概况：公司拟与金圆股份及合资公司未来聘请的核心管理团队设立万圆锂业研究院有限公司或万圆锂业工程技术研究院有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币500万元，其中万德斯拟使用自有资金出资350万元，持股比例为70%，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围。
● 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为战略框架协议，不涉及具体内容和金额，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
● 风险提示：
1、公司尚未完成盐湖提锂和油气田采出水提锂相关技术实质性应用、尚未形成盐湖提锂和油气田采出水提锂相关业务收入，公司盐湖提锂和油气田采出水提锂技术应用和业务的开展尚存在不确定性；
2、战略合作协议属于协议双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，不构成强制的法律约束，在后期协议履行过程中，可能存在协议内容无法履行或履行效果不达预期的风险；
3、截至本公告披露日，合资公司尚未设立。合资公司的设立及未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，可能存在实际运营不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
万德斯与金圆股份于2022年11月30日签署了《金圆环保股份有限公司与南京万德斯环保科技股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）及《关于合资设立锂业研究院的合作协议》（以下简称“对外投资协议”）（《战略合作协议》与《对外投资协议》以下统称“合作协议”），对外投资协议为战略合作协议中部分合作内容的落实，具体情况如下：
一、合作协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
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（二）协议签署的时间、地点、方式
2022年11月30日，万德斯与金圆股份于线上签署了合作协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
合作协议为双方经友好协商达成的战略性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
合作协议无需有关部门审批或向有关部门备案。
（五）战略合作协议的主要内容
1、合作双方
甲方：金圆环保股份有限公司
乙方：南京万德斯环保科技股份有限公司
2、合作背景
甲乙双方愿意发挥各自优势，共同合作开发新能源材料相关项目，实现优势互补，合作共赢。经精诚友好协商，达成本协议。
3、合作内容
甲乙双方重点在盐湖提锂及油气田采出水提锂领域开展合作，业务模式包括：提锂项目的设计、装备研发及制造、投资、EPC总承包、运营等。
4、合作原则及方式
（1）甲乙双方同意建立高层领导的定期会晤制度，定期交换合作意见、指导双方合作事宜的推进。甲乙双方指定具体承办部门的相关人员共同成立战略合作的工作协调小组，负责双方具体合作事项的规划、组织、业务运作、技术协调、资源协调等工作；
（2）甲乙双方合作方式包括但不限于：成立合资公司、联合成立技术研究院、共同成立产业基金或共同对外投资项目等方式；
（3）甲乙双方同意，采取联合投资油气田采出水提锂项目公司和联合成立技术研究院（或工程技术公司）的形式，专门从事盐湖（油气田采出水）提锂吸附+膜法系统解决方案的研发、生产、推广和应用及投资，具体合作内容及合作方式视具体项目而定，协议双方将另行签署相关的协议予以约定；
（4）战略合作协议同样适用于甲乙双方指定的其所属控股子公司。
5、违约责任
战略合作协议生效后，双方均应按照战略合作协议及全部附件、补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。一旦发生违约行为，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，包括但不限于评估费、审计费、律师费、尽职调查费等。
（六）对外投资协议的主要内容
1、对外投资的基本情况
合资公司注册资本为人民币500万元，其中万德斯以自有资金出资350万元，占注册资本总额的70%，合资公司设立后将纳入万德斯合并报表范围；金圆股份以货币出资100万元，占注册资本总额的20%；合资公司未来聘请的核心管理团队以货币出资50万元，占注册资本总额的10%。
2、出资缴付
（1）万德斯以货币形式认缴注册资本350万元，在合资公司中占70%的股权；
（2）金圆股份以货币形式认缴注册资本100万元，在合资公司中占20%的股权；
（3）合资公司核心经营管理团队以货币形式认缴注册资本50万元，在合资公司中占10%的股权，具体团队名单由双方另行补充后约定；
（4）在合资公司工商设立后30日内：万德斯应实缴注册资本70万元；金圆股份应实缴注册资本20万元；后续注册资本金根据未来合资公司业务发展需要，各方按照股权比例实缴到位；
（5）核心经营管理团队在取得合资公司分红后优先实缴注册资本；
（6）根据未来合资公司业务发展需要，协议各方同意按照实缴出资比例增资。
3、合资公司的组织结构
（1）合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事兼任公司法定代表人，采取由万德斯提名、股东会选举的方式产生；合资公司总经理（院长）由执行董事兼任。除本协议另有约定外，执行董事（总经理）行使《公司法》规定的董事会（经理）的职权；
（2）合资公司不设监事会，设监事1名，采取由金圆股份提名、股东会选举的方式产生，监事行使《公司法》规定的监事会的职权；
（3）合资公司设财务总监1名，由万德斯提名、执行董事任免；
（4）合资公司设总工程师1名，由金圆股份提名、执行董事任免；
（5）除双方另行协商签订补充协议外，其他有关合资公司管理的未尽事宜依照《公司法》及《公司章程》的规定办理。
4、主要经营业务
合资公司运用协议各方在技术、人才、管理、资本、资源等方面的优势，开展以下业务：
（1）优先以金圆股份自有盐湖资源为主的项目开发，同时，对外承接其他盐湖项目的开发；
（2）油气田采出水提锂项目的开发。
具体内容如下：
a. 开发盐湖提锂吸附+膜法新型技术系统解决方案和油气田采出水提锂新技术；开展吸附剂、树脂、萃取剂等新型材料研究；先进技术的引进、消化、吸收及再创新等技术研发工作；
b. 开发新型盐湖提锂技术和油气田采出水提锂技术装备、撬装设备以及中试车间建设等工作；
c. 负责盐湖（油气田采出水）提锂项目的总体方案编制、工程设计、技术改造、EPC、投资建设运营等；
d. 提供可行性论证、经济技术预测、专题调查、分析评价等专家咨询服务，开展先进技术成果转化、技术授权等。
5、承诺
（1）协议各方承诺，合资公司的研发成果及相关技术，优先优惠应用和保障金圆股份的盐湖提锂等项目；
（2）协议各方承诺，金圆股份盐湖提锂等相关项目应优先委托至合资公司进行技术开发和建设等，并根据业务模式，以优惠价支付相应的费用。
6、各方责任
（1）万德斯负责为主搭建合资公司的技术研发与人才团队，向合资公司提供办公场地、实验室、中试工厂建设服务等；
（2）金圆股份负责提供合资公司经营相关的资源支持，包括但不限于商务资源、研发原料及项目资源等，并提供相应的技术研发与人才团队。
7、合资公司分红约定
（1）合资公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：
a. 按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
b. 法定公积金不足以弥补以前年度已亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损；
c. 提取法定公积金、弥补以前年度亏损后，当年剩余可分配利润参照各股东认缴注册资本比例进行分配，若股东方未按期完成注册资本实缴的，应将当年分配的利润优先缴纳其认缴资本，直至其认缴资本全部实缴完成。
（2）协议双方承诺，在合资公司产生经审计未分配利润的情况下，自审计结果出具之日起30日内，应分红合资公司未分配利润不低于30%。
8、争议的解决
凡因执行对外投资协议所发生的或与对外投资协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成时，一方可向其所在地杭州市滨江区或者南京市江宁区人民法院提起诉讼。
9、其他
协议双方同意，如果合资公司在经营中连续三年出现亏损或未有实际项目落地，且协议双方就继续经营的方案不能协商达成一致的，则依法对合资公司进行解散、清算，届时各方须按清算结果承担股东法定责任。
二、签订战略合作协议暨对外投资对公司的影响
本次合作协议的签署不会对公司本年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。
双方公司通过本次合作，有助于推动公司盐湖提锂业务及相关技术的发展，提高公司市场竞争力，是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求。
三、风险提示
1、公司尚未完成盐湖提锂和油气田采出水提锂相关技术实质性应用、尚未形成盐湖提锂和油气田采出水提锂相关业务收入，公司盐湖提锂和油气田采出水提锂技术应用和业务的开展尚存在不确定性；
2、战略合作协议属于协议双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，不构成强制的法律约束，在后期协议履行过程中，可能存在协议内容无法履行定或履行效果不达预期的风险；
3、战略合作协议具体合作事项的进展由双方或其指定的控股子公司另行签署合作协议，具体合作事项的内容和进度尚存在不确定性，具体合作事项以正式协议为准；
4、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经工商行政管理部门核准。合资公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，可能存在实际运营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022年12月01日