上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-096

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：188429 债券简称：21豫园01

债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于调整首期合伙人期权激励计划股票

期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开的第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体事项说明如下：

一、公司首期合伙人期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。

6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

8、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、调整事由及调整结果

公司于2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案，拟向2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。2018年度利润分配已顺利实施完毕。

公司于2020年4月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。2019年度利润分配已顺利实施完毕。

公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2020年度利润分配已顺利实施完毕。

公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2021年度利润分配已顺利实施完毕。

根据公司首期合伙人期权激励计划的规定，若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

故应对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后的计算公式为：调整前的行权价格7.21元-2018年度每股的派息额0.27元-2019年度每股的派息额0.29元-2020年度每股的派息额0.33元-2021年度每股的派息额0.35元=5.97元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及首期合伙人期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第四十四次会议审议的《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，董事会已就本次对激励计划股票期权行权价格的调整相关事项取得公司股东大会的授权。

2、本次调整的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，独立董事认为公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整。

五、监事会意见

监事会对本次股票期权行权价格调整进行核实后认为：公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期合伙人期权激励计划》的规定，同意公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整。

六、律师法律意见书的结论意见

（一）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次调整已履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（二）本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年12月1日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-095

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：188429 债券简称：21豫园01

债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于注销首期合伙人期权激励计划

部分已授予的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开的第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。具体事项说明如下：

一、公司首期合伙人期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。

6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

8、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

二、注销的原因及数量

鉴于本激励计划激励对象黄震、石琨、张春玲3名激励对象因个人原因放弃股票期权行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权96万份由公司注销。本次股票期权注销后，公司首期合伙人期权激励计划尚未行权的股票期权数量为264万份。

根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次股票期权注销的相关事宜由董事会办理。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第四十四次会议审议的《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，独立董事认为公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权。

五、监事会意见

监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期合伙人期权激励计划》的规定，同意公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

（一）本次注销已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（二）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、法律意见书

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年12月1日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-097

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：188429 债券简称：21豫园01

债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 本次股票期权拟行权数量: 39万份

● 本次股票期权行权股票来源 ：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

● 本次股票期权行权事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2022年11月30日召开的第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，具体事项说明如下：

一、公司首期合伙人期权激励计划概述

（一）公司首期合伙人期权计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。

6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

7、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

8、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）首期合伙人期权的授予情况

1、授予日：2018年11月29日

2、授予数量：450万份

3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，共4人。

4、授予时行权价格：7.21元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1、本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2、等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。

3、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

2018年12月18日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关首期合伙人期权授予登记手续，共计向4名激励对象授予450万份股票期权。

（四）本激励计划的行权情况

2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

本次行权为公司首期合伙人期权激励计划股票期权第二个行权期的行权。

二、首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件的说明

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

首期合伙人期权激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：公司未发生前述情形，符合行权条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

首期合伙人期权激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：公司及激励对象未发生前述情形，符合行权条件。

（三）公司层面业绩考核

本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下：

■

若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

首期合伙人期权激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第1688号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润38.61亿元，2021年基本每股收益0.996元/股。公司2021年度业绩符合第二个行权期业绩考核目标。

（四）个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

首期合伙人期权激励计划第二个行权期符合上述行权条件的说明：激励对象在2021年度均保持合伙人身份且绩效表现均为“良好”及以上。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2018年11月29日

2、可行权数量：39万份

3、可行权人数：1人

4、行权价格：5.97元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、行权方式：批量行权

7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

8、激励对象名单及行权情况：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会认为，首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件。监事会同意该1名激励对象第二个行权期共计39万份股票期权按照相关规定行权。

五、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第四十四次会议审议的关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次股票期权行权相关事项董事会已取得公司股东大会的授权。董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

2、首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象已满足第二个行权期的行权条件。

综上所述，独立董事一致同意该1名激励对象第二个行权期共计39万份股票期权按照相关规定行权。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

七、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。

股票期权的股份支付费用摊销对各期的会计成本影响如下：

■

八、律师法律意见书的结论意见

（一）截至本《法律意见》出具之日，公司就本次行权已履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（二）本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（三）公司尚需就本次行权结果履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十四次会议决议；

3、监事会核查意见；

4、独立董事的独立意见；

5、法律意见书。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年12月1日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-098

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：188429 债券简称：21豫园01

债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）”暨

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2021年12月24日召开第十届董事会第三十一次会议,审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（编号：临2021-092）。截至本公告披露日，上述基金尚未正式成立，尚未于中国证券投资基金业协会登记备案，GP（指普通合伙人）、LP（指有限合伙人）尚未实缴出资。经各方协商，上述基金的GP（指普通合伙人）构成、LP（指有限合伙人）构成、基金决策体系、基金管理费等内容做适当调整修改，经调整修改后的基金设立方案再次提交豫园股份董事会审议。2022年11月30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议, 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，上述关联交易议案暨为经调整修改后的基金设立方案。基金设立方案以公司第十届董事会第四十四次会议审议通过的方案为准，基金设立方案主要内容于本公告做如下披露。

●豫园股份拟联合杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有限责任公司、上海安亭实业发展有限公司等组建“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，豫园股份控股企业复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.2亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅有限合伙人”）出资2亿元，安徽创信股权投资有限责任公司（LP，或简称“安徽创信有限合伙人”）出资1亿元，上海安亭实业发展有限公司（LP，或简称“安亭实业有限合伙人”）出资0.5亿元，辽宁梓金表业有限公司（LP，或简称“辽宁梓金有限合伙人”）出资0.3亿元，朱孔财（LP，指有限合伙人）出资0.3亿元，范社彬（LP，指有限合伙人）出资0.3亿元，刘发枝（LP，指有限合伙人）出资0.2亿元，上海畅联国际物流股份有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元及福州抖茶文化有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，成立复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。

● 复星创富是公司控股股东复星高科全资子公司，公司与复星创富的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2021年12月24日召开第十届董事会第三十一次会议,审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（编号：临2021-092）。截至本公告披露日，上述基金尚未正式成立，尚未于中国证券投资基金业协会登记备案，GP（指普通合伙人）、LP（指有限合伙人）尚未实缴出资。经各方协商，上述基金的GP（指普通合伙人）构成、LP（指有限合伙人）构成、基金决策体系、基金管理费等内容做适当调整修改，经调整修改后的基金设立方案再次提交豫园股份董事会审议。2022年11月30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议, 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，上述关联交易议案暨为经调整修改后的基金设立方案。基金设立方案以公司第十届董事会第四十四次会议审议通过的方案为准，基金设立方案主要内容于本公告做如下披露。

豫园股份拟联合杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有限责任公司、上海安亭实业发展有限公司等组建“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，豫园股份控股企业复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.2亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅有限合伙人”）出资2亿元，安徽创信股权投资有限责任公司（LP，或简称“安徽创信有限合伙人”）出资1亿元，上海安亭实业发展有限公司（LP，或简称“安亭实业有限合伙人”）出资0.5亿元，辽宁梓金表业有限公司（LP，或简称“辽宁梓金有限合伙人”）出资0.3亿元，朱孔财（LP，指有限合伙人）出资0.3亿元，范社彬（LP，指有限合伙人）出资0.3亿元，刘发枝（LP，指有限合伙人）出资0.2亿元，上海畅联国际物流股份有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元及福州抖茶文化有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，成立复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。

二、关联交易审议程序

由于复星创富是公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司全资控制的基金管理人，公司与复星创富的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易。

公司第十届董事会第四十四次会议审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方或共同投资方介绍

1、上海复星创富投资管理股份有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐斌

注册资本：20000万人民币

成立日期：2007年04月28日

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星创富2021年经审计的资产总额为44,281.1万元，净资产总额28,676.7万元，净利润-2,595.8万元。

2、复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：石琨

认缴资本：2000.0万人民币

住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2438室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

豫园股份为复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）控股股东，其中豫园股份全资子公司上海森澈商务咨询有限责任公司出资占比51%，复星创富出资占比25%，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）出资占比15%，共青城怡庐投资合伙企业（有限合伙）出资占比9%。

为建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事长黄震、公司联席董事长石琨将通过出资共青城怡庐投资合伙企业（有限合伙）跟投本基金。

复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）纳入豫园股份合并报表范围。

3、杭州拱墅产业基金有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：周晓兰

注册资本：150000 万人民币

成立日期： 2017年3月20日

住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1608室

经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

4、安徽创信股权投资有限责任公司

类型：有限责任公司

法定代表人：付强新

注册资本：20000 万人民币

成立日期： 2017年3月6日

住所：亳州亳芜现代产业园

经营范围：股权投资与股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪外），实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、上海安亭实业发展有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：许莉艳

注册资本：12800万人民币

成立日期： 1997年3月27日

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79号

经营范围：国内贸易（除专营），实业投资，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、辽宁梓金表业有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：梁梓

注册资本：1000万人民币

成立日期： 2019年10月31日

住所：辽宁省丹东市金泉四路18-20号

经营范围：制造、研发、销售、机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、朱孔财

住所：浙江省宁波市海曙区

身份证号：3326231976XXXX4133

8、范社彬

住所：北京市西城区

身份证号：1304341983XXXX0376

9、刘发枝

住所：广东省东莞市

身份证号：4425271966XXXX3511

10、上海畅联国际物流股份有限公司

类型：股份有限公司

法定代表人：徐峰

注册资本：36241.28万人民币

成立日期： 2001年5月22日

住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

经营范围：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、福州抖茶文化有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：谢贤珍

注册资本：100万人民币

成立日期：2022年5月9日

住所：福建省福州市仓山区建新镇金林路35号互联网小镇科创智慧园6号楼107A单元

经营范围：一般项目：文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；软件开发；规划设计管理；企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、崔建华

住所：上海市宝山区

身份证号：3206221966XXXX6977

四、基金设立的主要核心内容

合伙期限与基金存续期：

全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为10年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第10个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。

除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的基金存续期限为柒（7）年，自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。根据本协议第1.7条，投资期和/或退出期延长的，本合伙企业的存续期限相应延长。

本合伙企业的投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日起，至以下情形中先发生之日为止：

(a)首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准）满肆（4）周年之日；

(b)全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留：

(i)完成投资期结束前本合伙企业已签署约束性书面协议（无论是最终文件、意向书或类似书面协议）的投资项目；

(ii)对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资；

(iii)支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于合伙企业营运费用）。

本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长壹（1）年，最多延长一次。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资义务，但普通合伙人为本第 (b)条之目的而做的提款除外。除非基金合伙协议另有约定，原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。

基金规模：

本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳，本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000.00）。在目标认缴出资总额范围内，普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额以及首次认缴出资总额。

■

注：亚东豫宸企业管理有限公司为豫园股份全资子公司。

基金投向：

通过对具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费健康及数字经济领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。

出资期限、出资方式：

基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额，各合伙人按照下述规定分期缴纳。

普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，以其当时有效的认缴出资余额为限。

全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的30%，管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的80%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。

普通合伙人应提前至少拾（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当列明所提款项的最后到账日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

收益分配：

投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：

(a)现金分配：

(i)返还合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本。如可分配资金不足以全额返还合伙人累计实缴资本的，则在合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“返还实缴资本”）；

(ii)支付合伙人门槛收益.直至各合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的，则在各合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“优先回报”）；

(iii)实施超额收益分配.该超额收益的20%归普通合伙人，80%归全体合伙人。全体合伙人所获得的该80%的超额收益按各合伙人相对实缴出资比例进行分配；

(iv)在上述分配的过程中，当各有限合伙人就其实缴资本实现按照12%/年的收益率计算得到的收益后，需优先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的累计收益总额达到全体合伙人获得的累计收益总额×25%（“追溯分配”）。如仍有剩余，继续按上述（iii）超额收益分配原则进行分配。

普通合伙人根据本条第（iii）、(iv)项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。

管理费：

投资期：按照每一有限合伙人的实缴出资的1%计算而得的年度管理费总额；

(下转104版)