中远海运发展股份有限公司
关于修订公司《章程》及相关议事规则的公告
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 临2022-068
中远海运发展股份有限公司
关于修订公司《章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）于2022年11月30日召开第六届董事会第六十八会议和第六届监事会第二十四会议审议并通过了《关于修订〈中远海运发展股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》和《关于修订〈中远海运发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，公司董事会和监事会建议对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的若干条款进行修改，以响应监管要求，进一步优化公司治理结构及体现公司注册资本变动情况。有关修订主要根据2022年1月生效的中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、2022年1月生效的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及香港联交所上市规则的最新修订等相应作出。具体修订条款请见公司同日披露的公司《章程》及相关议事规则修订对比表。
公司现行《章程》及相关议事规则其他条款不变。修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年11月30日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-065
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第六十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第六十八次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名，有效表决票为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年度日常关联交易协议及交易年度限额的议案》
经董事逐项审议，同意公司就2023-2025年度与中国远洋海运集团有限公司的经营租赁服务、融资租赁服务、船舶服务、集装箱服务、保险经纪服务、综合服务、物业租赁服务及商标使用许可等日常关联交易签署新关联交易协议，并就上述关联交易作出额度预估并纳入额度管理。有关上述日常关联交易的具体情况详见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2023-2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-066）。
表决结果：
1.01提供经营租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.02提供融资租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.03接受船舶服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.04提供及接受集装箱服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.05提供保险经纪服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.06接受综合服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.07接受物业租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；
1.08接受商标使用许可：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。
（二）审议通过《关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年度〈金融服务总协议〉及交易年度限额的议案》
经董事会审议通过，同意公司与中远海运集团财务有限责任公司新签署《金融服务总协议》，就《金融服务总协议》项下2023-2025年度的关联交易额度作出预估并纳入额度管理。有关上述日常关联交易的具体情况详见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2023-2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-066）。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。
（三）审议通过《关于〈中远海运集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
鉴于公司将与中远海运集团财务有限责任公司继续开展金融服务日常关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定，公司董事会审议批准了《中远海运集团财务有限责任公司风险评估报告》。具体内容请见公司同日于指定媒体披露的报告全文。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。
（四）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
为符合《公司法》关于回购股份的相关要求，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会作出的授权，董事会同意公司注销13,177,395份期权对应的股份并相应减少注册资本13,177,395元。有关本次注销回购股份并减少注册资本的详情请见公司同日于指定媒体披露的《关于注销已回购股份并减少注册资本的提示性公告》（公告编号：临2022-067）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于修订〈中远海运发展股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》
为响应监管要求，优化公司治理结构并体现公司注册资本变动情况，结合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所发布的最新法律法规，公司对《中远海运发展股份有限公司章程》及相关议事规则进行了修订。本次章程及相关议事规则修订的具体内容，详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2022-068）。
表决结果：
5.01《中远海运发展股份有限公司章程（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.02《中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.03《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修订公司治理相关规章制度的议案》
根据2022年修订版《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及监管指引文件以及公司同步修订的《中远海运发展股份有限公司章程》，同意公司对《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》等6项规章制度进行修订。
表决结果：
6.01《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》：9票同意，0票弃权，0票反对。
6.02《中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。
6.03《中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。
6.04《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。
6.05《中远海运发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》:9票同意，0票弃权，0票反对。
6.06及《中远海运发展股份有限公司投资者关系管理办法》:9票同意，0票弃权，0票反对。
《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》
一、授权内容
同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会以本公司自筹资金回购总数不超过有关授予H股回购授权决议案于临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上以特别决议审议及批准当日已发行H股总数10%的H股。
同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会处理与回购H股有关的相关事宜，包括但不限于：
1、按照公司法等法律法规、股份上市地上市规则及公司章程的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；
2、通知债权人及作出公告并处理债权人行使权利的相关事宜（如适用）；
3、开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、完成H股回购后，所回购的H股将被注销，本公司将相应减少注册资本；
5、对公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理相关登记、备案手续（如涉及）；及
6、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购H股的相关事宜。
董事会可授权任何董事处理上述授权事项。任一董事获董事会授权实施回购H股股份相关授权事项。
二、授权期限
回购公司H股的一般性授权自公司2022年第一次临时股东大会暨2022年第一次H股类别股东大会及2022年第一次A股类别股东大会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（1）公司2022年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会暨2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于对中远海运（上海）投资管理有限公司增资的议案》
同意对全资子公司中远海运（上海）投资管理有限公司增资人民币30亿元，增资款全部计入中远海运（上海）投资管理有限公司注册资本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》
同意公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，对公司2023-2025年日常关联交易、修订公司章程及相关制度、回购H股股份一般性授权等事项进行审议。有关公司召开以上股东大会的详细信息，请见公司同日于指定媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2022-069）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第六届董事会第六十八次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年11月30日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-070
中远海运发展股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第二十四次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了《关于修订〈中远海运发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
为响应监管要求，优化公司治理结构，结合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所发布的最新法律法规，公司对《中远海运发展股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体修订内容详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2022-068）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、报备文件
第六届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2022年11月30日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 2022-066
中远海运发展股份有限公司
2023-2025年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次日常关联交易协议及其年度交易金额上限尚需经公司股东大会批准。
● 日常关联交易为本公司生产经营需要，无其他附加条件，不会对关联方形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“本公司”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）等关联方签订的一系列关联交易协议将于2022年12月31日到期；因公司生产经营需要，该等关联交易协议有效期届满后本公司拟继续进行同类交易，故本公司于2022年11月30日与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》，与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务总协议》并确定上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限。
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年11月30日，本公司召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年度日常关联交易协议及交易年度限额的议案》《关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年度〈金融服务总协议〉及交易年度限额的议案》，同意与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》并同意上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限，同意与财务公司签署《金融服务总协议》并同意上述协议项下2023-2025年的年度交易金额上限。本公司第六届董事会第六十八次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2022 年11月30日以通讯方式召开。本公司全体九位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生作为关联董事回避表决。其余4名非关联董事同意4票，反对0票，弃权0票。
在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案， 并发表如下审核意见：“本公司及下属子公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；中远海运集团财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本公司与中远海运集团财务有限责任公司2023-2025年度日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意将有关议案提交公司董事会审议。”
在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“关于本公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易，我们认为：本公司及下属子公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2023-2025年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；中远海运集团财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本公司与中远海运集团财务有限责任公司2023-2025年度日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.15条的规定，在判断决策程序时，上市公司应对连续12个月内与同一关联人的交易发生金额合并计算。经测算，公司2023-2025年度日常关联交易协议及其年度交易限额尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，关联股东为中远海运集团、中国海运集团有限公司及中远海运投资控股有限公司及其关联人。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
■
注1：关于第3项交易，相关交易金额是指依据该年度新签具体融资租赁服务协议计算出的完整租赁期限内协议租金总额（包含利息及手续费）。
注2：关于第10项交易， 因执行新租赁会计准则， 相关交易上限金额就每年按物业租赁框架协议订立的物业租赁所牵涉的使用权资产的总值设定全年上限。
上述关联交易预估与实际发生的差异主要发生在船舶租赁服务收入、船舶服务支出、接受保险服务支出、融资租赁服务收入、集装箱服务收入、支出等协议中，具体如下：
1、船舶租赁服务收入、船舶服务支出、接受保险服务支出2021年及2022年度与预估上限金额差异较大原因为与关联方中远海运集装箱运输有限公司的船舶租赁交易自2021年1月1日起因租赁方式调整，不再纳入《船舶租赁服务总协议》项下及相关船舶费用不再由公司承担所致；
2、融资租赁金额较低的原因是自2020年航运市场快速反弹以来，中远海运集团内航运企业现金流较为充裕，主要选择通过杠杆比例相对较低、成本较低的银行融资解决资金需求，对传统融资租赁需求明显放缓；
3、集装箱服务收入、支出项目差距较大原因为2021年公司收购寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司新三家箱厂导致合并后关联交易减少所致。
上述关联人包括中远海运集团及其附属公司及联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。
(三)本次日常关联交易各类别项下年度交易金额上限
■
上述关联人包括中远海运集团及其附属公司及联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。
在上述各类别关联交易（同一协议项下）额度范围内，公司及子公司可以根据实际情况对与不同具体关联人之间的关联交易金额进行内部调剂。
具体说明：
1、《经营租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）预期将租赁的船舶、集装箱、车架等配套设备及其他生产设备之类别及数目、各自租赁费率及预期将租赁的期间;（3）租赁价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动；（4）鉴于中远海运集团运力的预期增长，其对经营租赁服务的估计未来需求；（5）因成本增加而导致的服务费的预期增加;及（6）租赁类似等级船舶、集装箱、车架等配套设备及其他生产设备的现行市场费率而厘定。
2、《融资租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）本公司融资租赁业务发展计划及有关业务的估计范围；（3）中远海运集团对融资租赁服务需求的估计增长；（4）本公司提供融资租赁服务的能力有所提升；及（5）影响融资租赁租赁付款的整体通货膨胀。
3、《保险经纪服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）中远海运集团之现有运营规模及估计增长；（3）中远海运集团对保险经纪服务需求的估计增长;（4）保险市场之现行市况，包括可比较保险产品之保险经纪的现行市场费率；及（5）中远海运集团之当前投保范围。
4、《船舶服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）更多现有船舶接近各自检查及维修周期，本公司对物资、船员、船舶维修及保养服务、船舶代理服务及其他配套服务之需求预期将持续增长；（3）美元兑人民币汇率的估计波动；（4）采购服务、船员供应、船舶维修及保养服务及船舶代理服务的现行市场费率；及（5）本公司新拓展船舶租赁业务所产生的船舶管理费用。
5、《集装箱服务采购协议》
（1）《集装箱服务采购协议》项下2023-2025年年度集装箱服务收入金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团之现有运营规模；（c）鉴于中远海运集团运力的预期增长，中远海运集团对本公司生产之集装箱;及其他配套设施的需求预期增长；（d）集装箱购销及委托生产的现行市场费率及新集装箱于截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的估计市价;及（e）集装箱价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动。
（2）《集装箱服务采购协议》项下2023-2025年年度集装箱服务支出金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）集装箱、集装箱辅助材料、集装箱堆场、集装箱物流、集装箱管理及集装箱维修的现行市场费率;及（c）集装箱价格、辅助材料价格、需求及美元兑人民币汇率的估计市场波动。
6、《综合服务总协议》项下2023-2025年年度上限系参考：（1）过往交易金额；（2）鉴于本公司的业务需求，本公司对中远海运集团提供技术相关服务（乃综合服务总协议项下的大部分交易）需求的预期增加;及（3）对支持本公司业务运营的其他综合服务的估计未来需求。
7、《物业租赁服务总协议》项下2023-2025年年度交易金额上限系参考：（1）过往交易金额；（2）与(a)中远海运集团向本公司出租物业的现有租约;及(b)由中远海运集团向本公司出租物业将要订立的租约有关的使用权资产的价值;（3）本公司日常营运及管理活动对租赁经营场所需求的估计增加;及（4）由于整体通货膨胀，租赁成本的预期增加。
8、《金融服务总协议》
（1）《金融服务总协议》项下2023-2025年存款服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）近年来集装箱航运市场持续向好，本公司经营业绩稳步提升，经营性净现金流大幅增长，以及预期金融服务总协议之存款服务项下交易额同步增加; （c）经计及本公司有若干比例的收入以美元计值后，预期人民币兑美元汇率的波动; （d）中远海运集团财务之整体业务拓展;及（e）本公司融资需求的预期增长，包括于附属公司注资、偿付到期公司债券及补充营运资金。
（2）《金融服务总协议》项下2023-2025年接受贷款服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团财务资本充足率；及（c）本公司融资需求的预期增长。
（3）《金融服务总协议》项下2023-2025年外汇买卖服务和财务顾问服务金额上限系参考：（a）过往交易金额；（b）中远海运集团财务之整体业务拓展;及（c）本公司外汇买卖服务和财务顾问服务需求的预期增长。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1、中远海运集团
（1）基本信息
■
（2）最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
（3）股权结构及关联关系
中远海运集团为本公司的间接控股股东，其直接及间接合计持有本公司45.81%的股份。依据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
2、财务公司
（1）基本信息
■
（2）最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
（3）股权结构及关联关系
财务公司的控股股东为中远海运集团，中远海运集团直接持有财务公司31.21%股权，并通过下属控股公司间接合计持有财务公司68.79%股权。依据《上市规则》的相关规定，财务公司构成本公司的关联方。
3、其他关联法人（预计年度交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%及以上的）
（1）中远海运控股股份有限公司
①基本信息
■
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
③股权结构及关联关系
中远海运控股股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（2）中远海运散货运输有限公司
①基本信息
■
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
③股权结构及关联关系
中远海运散货运输有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（3）中远海运特种运输股份有限公司
①基本信息
■
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
③股权结构及关联关系
中远海运特种运输股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（4）中远海运能源运输股份有限公司
①基本信息
■
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
■
③股权结构及关联关系
中远海运能源运输股份有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（5）中远海运国际(香港)有限公司
①基本信息
中远海运国际(香港)有限公司成立于1992年，是一家主要从事船舶相关业务的香港投资控股公司。公司股本总数为153,296,000港币，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda。
②最近一年一期主要财务指标（单位：千港元）
■
③股权结构及关联关系
中远海运国际(香港)有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（6）中远海运投资控股有限公司
①基本信息
中远海运投资控股有限公司成立于1998年，注册资本为50,000万港元，注册地址为51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong。
②最近一年一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
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③股权结构及关联关系
中远海运投资控股有限公司为本公司间接控股股东中远海运集团的附属公司且持有本公司10.66%的股份，根据《上市规则》的相关规定，为本公司关联法人。
（二）履约能力分析
中远海运集团及其上述附属公司、财务公司，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价政策
因公司与关联方中远海运集运的船舶租赁交易自2021年1月1日起租赁方式调整后，船舶租赁协议项下金额大幅减少，为便于关联交易管理，将经营性质相近的《船舶租赁服务总协议》与《经营租赁服务总协议》（主要为集装箱租赁）合并为一份《经营租赁服务总协议》，包含（1）船舶经营租赁服务；（2）集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。另因公司接受保险服务协议项下的金额将大幅减少，公司拟将接受保险服务整合进接受综合服务协议中，在《综合服务总协议》中加入保险服务内容。
基于上述，2022年11月30日，公司与中远海运集团签署了《经营租赁服务总协议》《融资租赁服务总协议》《保险经纪服务总协议》《船舶服务总协议》《集装箱服务采购协议》《综合服务总协议》《物业租赁服务总协议》《商标使用许可协议》；公司与财务公司签署了《金融服务总协议》。该等日常关联交易框架协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议，双方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本协议及其年度交易金额上限的批准之日起生效；协议有效期均自2023年1月1日起至2025年12月31日止。在满足相关上市规则的前提下，经双方书面同意后，有效期限结束时可自动延长三年。协议的主要内容如下：
（一）经营租赁服务总协议
1、交易内容
根据《经营租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供经营租赁服务，包括：（1）船舶经营租赁服务；（2）集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。
2、定价原则和依据
根据《经营租赁服务总协议》，经营租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（二）《融资租赁服务总协议》
1、交易内容
根据《融资租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供融资租赁服务。
2、定价原则和依据
根据《融资租赁服务总协议》，融资租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（三）《保险经纪服务总协议》
1、交易内容
根据《保险经纪服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保险经纪服务。
2、定价原因和依据
根据《保险经纪服务总协议》，保险经纪服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（四）《船舶服务总协议》
1、交易内容
根据《船舶服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶及其他相关服务，包括：(1)提供物资采购服务；(2)提供船员供应服务；(3)提供船舶维修服务；(4)提供船舶代理服务；及(5)其他相关船舶服务。
2、定价原因和依据
根据《船舶服务总协议》，船舶服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（五）《集装箱服务采购协议》
1、交易内容
根据《集装箱服务采购协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。
2、定价原因和依据
根据《集装箱服务采购协议》，集装箱服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（六）《综合服务总协议》
1、交易内容
根据《综合服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供综合服务，包括：(1)提供科技服务（包括购买IT设备、产品、服务）；(2)提供电脑维修服务；(3)提供订票及酒店预定服务；(4)网络服务； (5)保险服务（包括船舶保险、非船舶保险、经中国银行保险监督管理委员会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务）；及(5)其他相关服务。
2、定价原因和依据
根据《综合服务总协议》，综合服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（七）《物业租赁服务总协议》
1、交易内容
根据《物业租赁服务总协议》，中远海运集团及下属公司及/或联系人将向本公司及下属公司提供物业租赁服务及配套服务。
2、定价原因和依据
根据《物业租赁服务总协议》，物业租赁服务价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定。
3、付款安排
将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
（八）《商标使用许可协议》
1、交易内容
根据《商标使用许可协议》，中远海运集团及其附属公司（以下简称“许可方”）许可本公司及附属公司（以下简称“被许可方”）于该协议有效期内将相关商标用于已被有关商标主管部门核定使用的产品或服务。
2、定价原因和依据
根据《商标使用许可协议》，许可方同意授予被许可方以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。
（九）《金融服务总协议》
1、交易内容
根据《金融服务总协议》，财务公司向本公司及下属公司提供以下金融服务：（1）存款服务；（2）信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）；（3）清算服务；（4）外汇买卖服务；（5）经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
2、定价依据和原则
（1）存款服务
财务公司向本公司及其附属公司或联系人提供存款服务的存款利率不(i)低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。
（2）信贷服务
财务公司向本公司及其附属公司或联系人提供信贷服务的利率不(i)高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。
（3）结算服务
财务公司就向本公司及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（4）外汇买卖服务
财务公司就向本公司及其附属公司或联系人提供的结算服务费率应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（5）关于其他服务
财务公司为本公司及其附属公司或联系人提供其他金融服务所收取的费用应不高于：（i）中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
3、交易限额
（1）存款服务：2023年至2025年，本公司及其附属公司在财务公司的存款峰值（含利息及手续费）预计为不超过人民币1,800,000万元、1,800,000万元及1,800,000万元。
（2）信贷服务：2023年至2025年，财务公司为本公司及其附属公司提供的信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）金额预计为不超过人民币1,900,000万元、2,000,000万元及2,100,000万元，以上业务在信贷服务额度内循环使用。
（3）清算服务：财务公司暂不向本公司及其附属公司和联系人收取任何费用。
（4）外汇服务和财务顾问：2023年至2025年，财务公司为本公司及其附属公司提供外汇买卖和财务顾问服务费用金额预计不超过人民币400万元、410万元和420万元。
4、风险评估与控制
（1）本公司有权了解财务公司的经营状况和财务状况，对财务公司经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对财务公司可能出现的资金风险。
（2）财务公司应于出现以下事项两个工作日内以书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
(1) 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；
(2) 财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；
(3) 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(4) 发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(5) 本公司及其附属公司在财务公司的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
(6) 财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
(7) 财务公司出现严重支付危机；
(8) 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
(9) 财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
(10) 财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；
(11) 其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、中远海运集团出具承诺函
为确保财务公司良好履约，维护上市公司及公众股东利益，中远海运集团作出承诺如下：
“在2023至2025年度《金融服务总协议》有效期内，本公司无条件并且不可撤销地作出如下承诺：
1、保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营；
2、尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行2023至2025年度《金融服务总协议》项下的存款服务的义务；
3、就中远海发及其附属公司(本承诺函所述“附属公司”之涵义包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义，下同)和联系人(本承诺函所述“联系人”之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同)通过2023至2025年度《金融服务总协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海发及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；及
4、因财务公司无法履行2023至2025年度《金融服务总协议》项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海发及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。
本公司确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和授权，且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规，也不与本公司签署的其他协议相冲突。”
四、关联交易目的和对上市公司的影响
相关日常关联交易为本公司及附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易是本公司生产经营活动所必须，也有助于本公司进一步发展。
相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、报备文件
(一)第六届董事会第六十八次会议决议
(二)独立董事事前认可及独立意见
(三)审核委员会的书面意见
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 临2022-067
中远海运发展股份有限公司
关于注销已回购股份并减少注册资本的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次回购的基本情况
根据中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年相关股东大会决议，2019 年 5 月 14 日，公司完成 A 股回购，实际回购公司 A 股股份 79,627,003股，全部用于实施公司股权激励。
二、实施股权激励及注销期权情况
2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具备授予资格， 根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量1,406,292份。调整后， 公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份，需注销1,406,292份。
2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，需注销9,386,917份。
2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应可行权数量合计22,944,598股，行权价格为2.419元/股，公司首次授予期权第一个行权期实际行权股票数量为 20,560,412 股，未行权的股票数量2,384,186股需注销。
以上三部分合计注销13,177,395份期权，与此相对应的，需注销公司13,177,395份股份，减少注册资本13,177,395元。
根据《公司法》的相关规定，除《公司法》规定的特别情形外，公司不得持有本公司股份，公司因实施员工股权激励而收购的公司股份，应当在三年内转让或注销。因此，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会作出的授权，公司决定对上述合计13,177,395份期权对应的股份进行注销并减少公司注册资本。
(下转115版)