(上接114版)

(上接114版)

5、获得配售情况

本次非公开发行配售结果如下：

■

（二）上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。

（三）本次发行股份锁定期

根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（四）募集资金和发行费用情况

本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币33,677,342.28元后，募集资金净额为人民币1,766,322,651.32元，拟用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，其中计入实收股本281,249,999.00元，计入资本公积1,485,072,652.32元。

发行费用的明细如下：

单位：元

■

公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）发行对象基本信息

■

（六）发行对象的投资者适当性核查意见

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

独立财务顾问（主承销商）已对蜀道资本履行投资者适当性管理，蜀道资本集团属于B类专业投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（七）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

本次认购对象蜀道资本不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

（八）与发行人的关联关系

本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。

（九）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

（十）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）募集资金到账及验资情况

根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至2022年11月22日12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1,799,999,993.60元。

根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97元，公司账户收到人民币1,785,359,993.63元。本次募集资金总额1,799,999,993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含税）共计33,677,342.28元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，其中新增股本281,249,999.00元，余额1,485,072,652.32元转入资本公积。

（十二）新增股份登记情况

2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为281,249,999股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为6,226,336,775股。

四、相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需向港航开发支付本次交易的现金对价；

2、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续；

3、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务；

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

五、本次交易新增股份情况

（一）新增股份上市批准情况

2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，公司本次交易新增的股份，包括发行股份购买资产对应的新增股份1,131,402,887股及募集配套资金非公开发行对应的新增股份281,249,999股，已办理完成相关登记手续。

（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：四川路桥

证券代码：600039

上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售情况

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅，本次募集配套资金的发行对象为蜀道资本，前述对象因本次交易而获得的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

六、本次交易股份变动情况

（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份后，截至2022年11月29日，上市公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司的实际控制人为四川省国资委；本次发行后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。

根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

■

注：相关指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

（四）本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次交易对高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（六）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

本次交易完成后，交建集团与高路建筑将成为上市公司子公司，上市公司与交建集团、高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次交易产生新的同业竞争。

本次交易完成后，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。上市公司将与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到一定提升，可用更多的人力物力来拓展非关联业务；另一方面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客户，实现外部市场的快速发展，以逐步降低关联交易占比。

八、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问

■

（二）法律顾问

■

（三）审计及验资机构

■

（四）评估机构

■

九、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问康达律所出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。经核查，法律顾问认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。

2、本次交易涉及的标的资产已完成过户，募集资金已到账，四川路桥已按照有关规定就本次交易中购买资产及募集配套资金发行股份办理了新增注册资本验资以及新增股份登记手续。本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及四川路桥决策文件、中国证监会批复文件的规定，以及本次交易相关协议的约定，合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

十、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、会计师事务所出具的验资报告；

5、上交所要求的其他文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年11月30日