兴通海运股份有限公司
关于全资子公司购买外贸化学品船舶的进展公告
证券代码：603209 证券简称： 兴通股份 公告编号：2022-069
兴通海运股份有限公司
关于全资子公司购买外贸化学品船舶的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司興通海運（香港）有限公司下属子公司興通開元航運有限公司（以下简称“興通開元”或买方）拟以自有资金及银行借款方式向SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.（以下简称交易对方或卖方）购买一艘2022年10月18日建造完工的18,187.5载重吨外贸化学品船“TZ GLORY”轮。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过。董事会授权经营管理层签署购买船舶相关合同以及办理产权过户等相关手续。
● 本次交易尚需到主管部门办理产权过户等相关手续，能否顺利完成存在一定的不确定性。
一、交易概述
为稳步推进公司“1+2+1”战略发展规划，打造一支有规模有影响力的一流航运船队，在外贸化学品船运市场景气度较好的背景下，公司适时扩大外贸船队运力规模，以更好地对接国际市场，服务客户。结合公司实际经营发展情况，公司全资孙公司興通開元拟以1,968.5万美元向SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.购买一艘2022年10月18日建造完工的18,187.5载重吨外贸化学品船“TZ GLORY”轮。本次购买船舶资金来源为自有资金及银行借款。
2022年11月15日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，全体董事同意购买总价不超过2000万美元的外贸化学品船舶。
2022年12月1日，興通開元与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》（以下简称“MOA”或“合同”）。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.
成立日期：2022年7月15日
公司住所：Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands MH96960
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、船舶名称：TZ GLORY
2、船舶类型：化学品船/油船
3、船级社：ABS
4、IMO号：9576832
5、船旗国：Liberia
6、船舶所有权人：SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.
7、建成时间：2022年10月18日
8、载重吨：18,187.5吨
（二）权属状况说明
卖方和GEM DIRECT INVESTMENTS PTE. LTD.存在一份贷款合同和船舶抵押合同，约定GEM DIRECT INVESTMENTS PTE. LTD.向卖方提供1,200万美元的贷款，卖方以标的船舶作为抵押。
针对上述抵押事项，合同约定，船舶交接当日，双方签署相关文件，卖方办理解押程序，买方收到船舶注册机构出具的电子无债务负担证明后，买方发出放款指令，双方进行实体交接。
除此之外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
本次交易标的资产已经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估并出具了《兴通海运股份有限公司及下属公司拟购买船舶涉及的TZ GLORY化学品船市场价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第XU30045号）。截至评估基准日2022年11月15日，“TZ GLORY”的评估价值为2,006万美元。双方参考评估报告并结合市场行情经友好协商，确定“TZ GLORY”的交易价格为1,968.5万美元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
卖方：SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.
买方：興通開元航運有限公司
（二）交易价格及支付
本次购买“TZ GLORY”轮的交易价格为1,968.5万美元。
1、保证金：双方签订MOA合同、托管合同并完成KYC认证后的五个交易日内，买方支付200万美元的保证金至三方联管账户（第三方为香港夏礼文律师事务所）。
2、尾款：双方实体交船前至少2天支付至三方联管账户。
（三）标的资产交付
1、交船时间：2022年12月20日-2023年1月20日。
2、交船地点：支持船级社检查员登船的中国沿海港口锚地/泊位，由买方指定并经卖方同意。
（四）权属状况说明
卖方和GEM DIRECT INVESTMENTS PTE. LTD.存在一份贷款合同和船舶抵押合同，约定GEM DIRECT INVESTMENTS PTE. LTD.向卖方提供1,200万美元的贷款，卖方以标的船舶作为抵押。
针对上述抵押事项，合同约定，船舶交接当日，双方签署相关文件，卖方办理解押程序，买方收到船舶注册机构出具的电子无债务负担证明后，买方发出放款指令，双方进行实体交接。
除此之外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）违约责任
1、若买方未按约定支付保证金，卖方有权解除合同并要求买方赔偿损失；若买方未按约定支付尾款，卖方有权解除合同且保证金及利息归卖方所有，保证金及利息不能弥补卖方损失的，买方应当予以赔偿；
2、若卖方未按约定递交准备就绪通知书，或到销约日止船舶仍未处于可适法交割状态的，或递交准备就绪通知书后船舶并不处于可交付状态，买方有权解除合同且保证金及利息归买方所有。如果前述卖方违约情形是由卖方过错导致的，不论买方是否选择解除合同，卖方都应赔偿买方的全部损失、费用及利息。
3、若卖方或融资方代表未按合同约定办理解押，无论卖方或融资方是否尽到合理注意义务或是否有过错，买方均有权选择解除合同。买方选择解除合同的，保证金及利息归买方所有，且卖方应向买方支付议定损害赔偿金10万美元。买方没有选择解除合同的，卖方无须承担因此导致的所有损失、支出或索赔费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易标的资产符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于推动公司国际运输业务稳步发展，也将进一步提升公司市场竞争力和行业影响力，预计对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。本次交易标的定价参考评估价格，并经交易双方以市场价格为基础经友好协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易的风险提示
本次交易尚需到主管部门办理产权过户等相关手续，能否顺利完成存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
兴通海运股份有限公司董事会
2022年12月2日