宁波均胜电子股份有限公司
关于出售参股公司股权进展的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2022-062
宁波均胜电子股份有限公司
关于出售参股公司股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）拟向广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售持有的参股公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%股权，其中香山股份以发行股份方式购买10.88%股权，以募集资金方式购买不超过6.12%股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易方案需经香山股份股东大会审议通过；（2）本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
一、交易背景
2022年7月8日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意拟向香山股份出售持有的参股公司均胜群英不超过17%股权，其中香山股份以发行股份方式购买10.4%股权，以募集资金方式购买不超过6.6%股权。彼时，该次交易中均胜群英相关审计和评估工作仍在推进中，相关交易核心条款如交易价格及业绩承诺等尚未最终确定，交易双方仅就交易框架方案进行了初步约定。
详情请参见《均胜电子关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：临2022-043）。
二、交易进展概述
（一）基本情况
目前，均胜群英的相关审计和评估工作已完成，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的对均胜群英截至评估基准日（2022年6月30日）的《评估报告》（中企华评报字(2022)第6433号），均胜群英的全部股东权益价值评估结果为425,989.00万元。以该评估结果为基础，经友好协商，交易双方确定了本次交易的正式方案，核心内容如下：
1、本次交易的整体方案
香山股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司持有的均胜群英不超过17%股权，其中香山股份以发行股份的方式购买均胜群英10.88%股权，以募集配套资金方式购买不超过6.12%股权。
2、标的资产的交易价格
交易双方在参考上述评估结果的基础上，最终协商确定本次标的公司均胜群英的整体估值为425,000万元，其中标的资产（均胜群英不超过17%股权）对应的交易价格为不超过72,250万元。
3、向本公司发行股份购买资产的股份发行价格
经双方协商一致，本次向本公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.85元/股，不低于定价基准日（香山股份第五届董事会第12次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。
基于上述情况，交易双方于2022年12月1日签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同时提请公司董事会授权公司管理层全权办理本次资产交易的相关事宜，签署与本次资产交易相关的所有文件。
（二）已履行的公司内部决策程序
2022年12月1日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售参股公司股权进展的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于：（1）本次交易方案需经香山股份股东大会审议通过；（2）本次交易需经中国证监会核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
三、交易标的评估、定价情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2022)第6433号），确认采用市场法和收益法对均胜群英股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值进行了评估，并选用收益法425,989.00万元作为评估结果，较评估基准日均胜群英归母净资产账面价值171,159.66万元增值254,829.34万元，增值率为148.88%。
经友好协商，以上述评估结果为基础，交易双方确认均胜群英的整体估值为42.5亿元，其中标的资产（均胜群英不超过17%股权）对应的交易价格为不超过72,250万元。
四、《购买资产协议》的主要内容
（一）协议各方
1、甲方：广东香山衡器集团股份有限公司
2、乙方：宁波均胜电子股份有限公司
3、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
（二）交易整体方案
香山股份拟向均胜电子购买均胜群英不超过17%的股份，其中，香山股份以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时香山股份拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买不超过6.12%的股份。
香山股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。香山股份将根据配套募集资金到位情况最终决定以募集资金支付对价所购买的均胜群英股份比例。
（三）交易价格
详见“三、交易标的评估、定价情况”。
（四）支付方式
香山股份拟通过发行股份方式支付购买均胜群英10.88%股权的交易对价，拟以募集资金支付购买均胜群英不超过6.12%股权的交易对价。具体如下：
1、发行股份支付方式
（1）发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.85元/股，不低于定价基准日（香山股份第五届董事会第12次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行数量
向本公司发行的股份数=本公司应取得的香山股份以发行股份方式支付的对价/发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取整数，差额部分由香山股份在后续以现金方式予以补足。
在定价基准日至发行日期间，香山股份如发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行价格和发行数量将相应进行调整。本次交易的最终发行价格和发行数量将以中国证监会的核准为准。
（3）新增股份上市安排
香山股份本次向均胜电子发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
（4）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易新增股份登记日前的香山股份滚存利润，由本次发行完成后香山股份的全体股东按照其持有的股份比例享有。
2、募集资金支付方式
香山股份应在中国证监会核准本次交易且募集资金到位后7日内，计算并确认后续购买的股份数量。
交易双方应在募集资金到位后30日内完成现金购买部分的股份交割及价款支付，付款方式为相关股份完成交割后一次性支付。
（五）损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归香山股份所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由公司按以下公式以现金方式向香山股份补足：现金补足金额=经审计的均胜群英过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×均胜电子于本次交易项下转让的均胜群英股权比例。
本次交易完成后，香山股份发行前滚存的未分配利润将由香山股份新老股东按照其持有的股份比例享有。
（六）资产交割
在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达香山股份为准）起30个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向资产所在地工商行政管理机关办理股份变更至香山股份名下的有关手续；
（2）向登记结算公司办理香山股份新发股份的登记手续；
（3）以发行股份方式购买的资产完成交割后，香山股份依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
以现金方式购买的资产，由交易双方根据“（四）支付方式”下“2、募集资金支付方式”确定的时间内办理交割。
（七）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、经协议双方签署；
2、经香山股份董事会、股东大会及均胜电子董事会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于智能座舱、智能网联、智能驾驶、新能源管理等公司战略和业务前瞻方向，同时香山股份将进一步增强对均胜群英的控制力，有利于推动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。本次交易预计对公司2022年度的损益影响较小，最终将以会计师事务所确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2022年12月2日