江苏国信股份有限公司
(上接89版)
17、江苏省天然气销售有限公司
法定代表人：李山
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼26楼
经营范围：许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年9月30日，主要财务数据：总资产260,850.07万元，净资产45,242.90万元；2022年前三季度营业收入1,276,743.78万元，净利润26,182.35万元。（以上数据未经审计）
18、国网江苏综合能源服务有限公司
法定代表人：吴鸿
注册资本：61,367.079095万人民币
注册地址：南京市建邺区奥体大街9号
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务;建设工程勘察;建设工程设计;建筑劳务分包;建设工程施工;施工专业作业;建设工程监理;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;水利工程建设监理;电气安装服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;铁路机车车辆设计;铁路机车车辆制造;铁路机车车辆维修;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含许可类租赁服务);合同能源管理;节能管理服务;普通机械设备安装服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);工程管理服务;规划设计管理;环保咨询服务;新能源汽车换电设施销售;电工仪器仪表销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机软硬件及辅助设备零售;工业互联网数据服务;广告设计、代理;房屋拆迁服务;电池销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);固体废物治理;铁路机车车辆销售;铁路运输设备销售;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;铁路运输基础设备销售;铁路运输辅助活动;储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;工业设计服务;余热发电关键技术研发;太阳能热发电装备销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;新兴能源技术研发;发电机及发电机组销售;陆上风力发电机组销售;海上风力发电机组销售;发电技术服务;太阳能热发电产品销售;风力发电机组及零部件销售;信息系统集成服务;热力生产和供应;供冷服务;船舶港口服务;特种设备销售;智能仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2022年9月30日，主要财务数据：总资产277,340.69万元，净资产119,049.79万元；2022年前三季度营业收入94,604.48万元，净利润3,801.21万元。（以上数据未经审计）
19、南京金陵饭店集团有限公司
法定代表人：狄嘉
注册资本：300,000万元人民币
注册地址：南京市汉中路2号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年9月30日，主要财务数据：总资产870,843.46万元，净资产599,453.62万元；2022年前三季度营业收入147,574.68万元，净利润-6,840.39万元。（以上数据未经审计）
20、紫金财产保险股份有限公司
法定代表人：李明耀
注册资本：600,000万元人民币
注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路373号
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年9月30日，主要财务数据：总资产1,846,068.76万元，净资产889,544.93万元；2022年前三季度营业收入726,076.93万元，净利润37,310.58万元。（以上数据未经审计）
21、苏州中鑫新能源有限公司
法定代表人：蔡剑俊
注册资本：20500万元人民币
注册地址：苏州工业园区置业商务广场1幢1501室
经营范围：电站、充电设施、储能设施、配电设施的投资、建设与运营；风电设备、光伏设备、储能设备及其他电气设备的销售；售电服务；能源信息服务；互联网、物联网、智慧能源领域的软硬件平台研发与应用；承装、承修、承试供电设施和受电设施；新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；合同能源管理、综合能源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年9月30日，主要财务数据：总资产107,084.09万元，净资产29,947.58万元；2022年前三季度营业收入9,763.10万元，净利润2,586.94万元。（以上数据未经审计）
（二）与公司关联关系
1、国信集团为公司的控股股东，国信财务公司、江苏天然气、江苏新能、连云港发电、盐城发电、锦盈资本、江苏医药、电影公司、溧阳抽水蓄能、舜天西服、国信大酒店、丁山宾馆、恒泰保险经纪、淮安新能源、国信数科均为国信集团直接或间接控股的企业，与公司构成关联关系。
2、根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与下列公司也构成关联关系，具体关系如下：
（1）国信集团高管在江苏省天然气销售有限公司担任董事长；
（2）国信集团高管在苏州中方财团控股股份有限公司担任副董事长，苏州中鑫新能源有限公司为苏州中方财团控股股份有限公司所属子企业；
（3）国信集团高管在南京金陵饭店集团有限公司担任董事；
（4）国信集团高管在紫金财产保险股份有限公司担任董事；
（5）公司监事的近亲属在国网江苏综合能源服务有限公司担任高管职务。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，经查询不是失信被执行人，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易内容
■
（二）关联交易的定价依据：
1、实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述与关联方开展的关联交易是为了满足公司2023年度日常经营的需要。公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据公司日常生产经营需要，2023年度公司拟与关联企业江苏省国信集团有限公司及相关方发生日常关联交易。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对2023年度内拟发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方发生的交易均属于日常业务范围。公司对2023年度日常关联交易的预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。同意公司实施上述事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-054
江苏国信股份有限公司
关于与江苏省国信集团财务有限公司
开展金融合作的关联交易公告（2023-2025年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）开展金融合作。国信财务公司将在经营范围内为公司（含控股子公司，下同）提供存贷款、结算等金融服务。
2、国信财务公司与公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
3、公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、国信财务公司基本情况
名称：江苏省国信集团财务有限公司
法定代表人：周俊淑
注册资本：150,000万人民币
注册地址：南京市玄武区长江路88号24楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省国信集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务状况
国信财务公司成立于2010年12月14日，作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国信财务公司2021年度《审计报告》，国信财务公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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3、关联关系说明
国信财务公司与公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与国信财务公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
国信财务公司在经中国银保监会核准的经营范围内，根据公司的要求为公司提供金融服务：
1、存款服务
国信财务公司为公司及控股子公司提供活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等服务。
2、授信服务
国信财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据承兑与贴现和非融资性保函等服务。
3、结算服务
国信财务公司为公司及控股子公司提供资金结算服务，协助其实现交易款项的顺畅收付，具体包括为公司及控股子公司之间以及公司及控股子公司与国信财务公司其他客户单位之间或其他第三方之间提供资金结算服务。
4、经中国银保监会批准的其他金融服务
国信财务公司为公司及控股子公司提供委托贷款、同业拆借、财务顾问和开立存款证明、资信证明、银行询证函等经银保监会批准的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策
1、存款服务：国信财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期国信财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：国信财务公司向公司及控股子公司发放贷款的利率，应不高于公司及控股子公司在其他金融机构取得的同期同档利率，也不应高于同期国信财务公司向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：国信财务公司为公司及控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期国信财务公司向任何第三方就同类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司及控股子公司提供资金结算的汇划费用。
4、同业拆借服务：国信财务公司为公司控股的信托公司提供同业资金拆出的价格，参照当时市场资金价格，按中国人民银行同业拆借有关规定执行。
5、其他服务：国信财务公司为公司及控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也不应高于国信财务公司向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为公司及控股子公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用，免予收取为本公司提供的一般性咨询顾问费用，但专项财务顾问除外。
国信财务公司为公司及控股子公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则本公司有权选择其他第三方提供金融服务。
五、涉及关联交易的其他安排
1、关联交易的限额
（1）每日最高存款余额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与国信财务公司之间进行的存款服务交易金额作出相应限制，国信财务公司应协助公司监控实施该限制。协议有效期内，公司及控股子公司在国信财务公司每日最高存款余额，原则上不高于人民币200亿元。
（2）最高授信额度
由于结算等原因导致公司及控股子公司在国信财务公司存款超出最高限额的，国信财务公司应协助公司在3个工作日内将导致存款超额的款项转至公司的银行账户。
协议有效期内，国信财务公司给予本公司的最高授信额度，第一年为人民币220亿元；第二年为人民币250亿元；第三年为人民币270亿元。企业授信可用于贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务。同业授信可用于同业拆出等业务。
协议有效期内，公司及控股子公司在国信财务公司年日均存款余额不超过国信财务公司对本公司及控股子公司提供的年日均贷款余额。
2、关联交易的有效期
该事项经董事会审议通过后将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后双方法定代表人或授权代表正式签署相关协议，有效期自协议生效之日起三年。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
国信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
七、本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额
截至2022年10月31日，公司在财务公司的贷款余额为830,258.00万元，贷款利息支出23,210.41万元，存款余额为819,183.84万元，存款利息收入6,663.83万元，公司在财务公司贴现票据5,000万元，贴现利息94.44万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
2022年11月27日，公司独立董事就公司与国信财务公司开展金融合作的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。2022年12月1日，独立董事参加了第五届董事会第二十四次会议，发表独立意见如下：
1、国信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、国信财务公司向公司提供的金融服务定价原则公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意本次关联交易；
3、公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立董事意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-055
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）间接控股子公司江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊邮新能”或“合资公司”），共同投资光伏项目。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资昊邮新能构成了公司的关联交易。
公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊邮新能）暨关联交易的议案》，关联董事董梁、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路88号2213室
法定代表人：朱又生
注册资本：68575.0677万元人民币
成立日期：2002年10月17日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年9月30日，江苏新能总资产1,598,035.51万元，归属于公司股东的净资产597,768.29万元；2022年前三个季度营业收入151,659.08万元，归属于公司股东的净利润38,137.23万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）凯西投资
公司名称：凯西投资有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：中国香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
注册资本：1,000万港元
成立日期：2022年5月10日
经营范围：主要从事投资等业务
控股股东：江苏凯西控股集团有限公司
与公司的关联关系：凯西投资与公司不构成关联关系。凯西投资资信状况良好。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能昊邮凯西新能源有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：高邮市高新技术开发区
注册资本：8,210万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为8,210万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
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四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
昊邮新能注册资本拟为人民币8,210万元，其中，江苏新能出资4,269.2万元，占注册资本的52%；国信高邮出资2,298.8万元，占注册资本的28%；凯西投资出资1,642万元，占注册资本的20%。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为5人，由江苏新能推荐2人，国信高邮推荐1人，凯西投资推荐1人，由股东会在各股东推荐的代表中选举产生。董事会中职工董事人数为1人，由公司职代会选举产生。
董事会设董事长1人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产生。
2、监事会
公司设立监事会，监事会成员为5人，其中股东代表监事3人，由江苏新能推荐1人，国信高邮推荐1人，凯西投资推荐1人，并由股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理1名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经合资公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
1、未出资的，合资公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖章，并履行完各自内部决策程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司会同江苏新能、凯西投资共同设立昊邮新能，以建设和运营高邮整市分布式光伏发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
昊邮新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊邮新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营高邮整市屋顶分布式光伏发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为3,374.2万元，相关关联交易额度已经公司2021年第一次临时股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊邮新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-056
江苏国信股份有限公司
关于对外投资成立合资公司（昊仪新能）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）间接控股子公司江苏国信仪征热电有限责任公司（以下简称“国信仪征”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊仪凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊仪新能”或“合资公司”），共同投资光伏项目。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资昊仪新能构成了公司的关联交易。
公司于2022年12月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司（昊仪新能）暨关联交易的议案》，关联董事董梁、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市长江路88号2213室
法定代表人：朱又生
注册资本：68575.0677万元人民币
成立日期：2002年10月17日
经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年9月30日，江苏新能总资产1,598,035.51万元，归属于公司股东的净资产597,768.29万元；2022年前三个季度营业收入151,659.08万元，归属于公司股东的净利润38,137.23万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）凯西投资
公司名称：凯西投资有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：中国香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
注册资本：1,000万港元
成立日期：2022年5月10日
经营范围：主要从事投资等业务
控股股东：江苏凯西控股集团有限公司
与公司的关联关系：凯西投资与公司不构成关联关系。凯西投资资信状况良好。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能昊仪凯西新能源有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：仪征市汽车工业园区
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为8,000万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
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四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
昊仪新能注册资本拟为人民币8,000万元，其中，江苏新能出资4,160万元，占注册资本的52%；国信仪征出资2,240万元，占注册资本的28%；凯西投资出资1,600万元，占注册资本的20%。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
公司设立董事会，董事会成员为5人，由江苏新能推荐2人，国信仪征推荐1人，凯西投资推荐1人，由股东会在每个股东推荐的代表中选举产生。董事会中职工董事人数为1人，由公司职代会选举产生。
董事会设董事长1人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产生。
2、监事会
公司设立监事会，监事会成员为5人，其中股东代表监事3人，江苏新能推荐1人，国信仪征推荐1人，凯西投资推荐1人，并由股东会选举产生；职工监事2人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理1名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理为公司法定代表人。
（三）违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经合资公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
1、未出资的，合资公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖公章，并履行完各自内部决策程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司间接控股子公司会同江苏新能、凯西投资共同设立昊仪新能，以建设和运营仪征整市分布式光伏发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
昊仪新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股昊仪新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营仪征整市屋顶分布式光伏发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为3,374.2万元，相关关联交易额度已经公司2021年第一次临时股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司参股昊仪新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-057
江苏国信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委会2022年1月颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订对照如下：
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除对上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2022年12月2日
(下转91版)