千禾味业食品股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-065
千禾味业食品股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已于2022年11月30日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2022年12月1日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席杨红女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，因此涉及本次非公开发行A股股票方案相应内容的调整。具体调整内容如下：
（一）发行价格调整
调整前：
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
调整后：
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。
（二）发行数量调整
调整前：
2.05发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整后：
2.05发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容及事项无变化。公司2022年非公开发行A股股票方案调整的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
2、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规更新编制的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》及《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司结合最新情况，对《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》效益测算进行更新，并编制了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月30日并编制了《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求更新编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
6、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，决定对73名激励对象授予693万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》
公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）》进行核查后认为：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司监事会
2022年12月2日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-066
千禾味业食品股份有限公司
2022年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为伍超群先生。伍超群先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行底价及发行价格。
2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。
5、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、公司控股股东、实际控制人伍超群先生目前持有的公司股份已超过公司总股本的30%，公司本次向伍超群先生非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且伍超群先生承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意伍超群先生免于发出收购要约。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：千禾味业食品股份有限公司
英文名称：Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd.
有限公司成立日期：1996年1月31日
股份公司成立日期：2012年4月25日
注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡
办公地址：眉山市东坡区城南岷家渡
法定代表人：伍超群
股本：958,538,590股
股票代码：603027
A股上市地：上海证券交易所
董事会秘书：吕科霖
邮政编码：620010
电话：028-38568229
传真：028-38226151
电子信箱：irm@qianhefood.com
公司网址：http:// www.qianhefood.com
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。作为日常生活必需品，调味品刚性需求极强，受宏观经济影响不明显，周期性特征不突出，行业盈利水平良好。近年来，伴随城镇化率的持续提升以及中高阶层消费群体的日益庞大，消费者对于调味品的消费量和品质需求均有显著提升，行业未来发展空间较为广阔，给公司未来的发展也同时带来了机遇与挑战。
1、调味品行业市场规模持续增长，行业容量稳步扩张
作为生活饮食必需品，调味品行业具有“小产品，大市场”的特点。城镇化率不断提升和人均可支配收入的持续增长是促使调味品行业空间持续性扩大的重要因素。据统计，2014-2020年期间，我国调味品年产量从739.1万吨增加至1627.1万吨，年均复合增速达14.06%。在我国经济继续稳定发展和城镇化水平继续提高的基础上，调味品行业的市场规模持续增长。
2、行业竞争日益激烈，行业集中度仍具提高空间
我国调味品行业集中度虽然近几年有所提升，但与发达国家相比仍具有提升空间，整体行业竞争格局较为分散，市场竞争激烈。但2020年以来，新冠疫情肆虐，调味品行业原材料价格涨幅较大，行业内企业利润承压，行业加速分化，部分经营能力较差、市场份额小、抗风险能力较低的企业难以生存发展。行业因此不断调整，市场份额未来有望进一步向拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业靠拢。
3、新零售趋势向好，销售渠道呈多样化发展
我国调味品行业销售渠道主要以大型商超、超市为主，随着信息时代经济社会的发展与居民消费方式的转变，新型销售渠道如电商渠道占比有所上升。同时，疫情引起的居家消费与饮食占比大幅提升，电商新零售或有加速发展趋势。此外，我国外卖市场交易规模持续增长与餐饮行业的进一步发展也将壮大调味品餐饮渠道。
因此，调味品行业的销售渠道在未来将呈现多元化、多领域的态势，企业灵活布局、优化营销策略，推行多元化渠道的运营战略将更能适应行业发展，提升市场竞争力。
4、居民饮食需求层次提升，调味品需求向高端化发展
随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求不仅仅再是“吃饱”，而是提升至“吃好、吃健康”。同时，疫情使国人对健康的关注到了前所未有的高度，后疫情时代，对于突发卫生事件的防控将进入常态化，消费者对于膳食和营养补充的态度以及消费习惯随之改变，“健康饮食”成为食品行业发展的新契机。
因此，在此背景下，调味品行业中具备健康、美味、安全要素的领先调味品企业在未来预计将更能获得消费者的青睐，保持业绩的长期稳定增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司产能，增强可持续发展能力
近年来，公司一直坚定地依据自身的专业优势与核心竞争能力，以“匠心酿造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领中高端市场消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。
近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售等方面的投入加大，公司产品的市场需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，公司将通过本次非公开发行募集资金，加快建设“年产60万吨调味品生产线扩建项目”，进一步为开拓市场提供产能保障，进一步增强公司可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东、实际控制人伍超群先生全额认购，伍超群先生持有公司股权比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行股票彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股份全部由伍超群先生认购。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并最终由中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股份总数为958,538,590股，伍超群先生持有公司355,560,883股，占公司股份总数的37.09%。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。非公开发行认购对象为伍超群先生，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成之后，伍超群先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。
一、基本信息
伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理硕士。1996年1月和伍学明共同创建恒泰实业，历任副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除千禾味业及其下属子公司之外，伍超群控制的其他企业情况如下：
■
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
伍超群先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与伍超群先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
伍超群先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后，若伍超群先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购的资金来源
伍超群先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
伍超群先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
认购人（乙方）：伍超群
签订时间：2022年2月23日
二、认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（一）分红派息：P1=P0-D
（二）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（三）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
三、认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
四、限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（一）本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（二）本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
六、违约责任
（一）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（二）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。在该次董事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在该次董事会召开前已累计投资的资金。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力
随着生活水平的提高及消费观念的改变，调味品已成为居民日常生活必需品以及食品工业、餐饮业的必备原料。受益于产品品质升级、营销网络日趋完善以及品牌力提升，公司业务快速增长，近年来调味品营业收入保持较高的增速，酱油作为公司的主要产品，主营业务收入占比高。公司酱油产品定位高品质，采用高盐稀态工艺、古法新酿，发酵时间不低于180天（部分高端产品超过400天），生成的酱油香味浓郁、氨基酸含量丰富、口感极佳，但较长的项目建设时间和产品发酵周期影响了产能释放。市场对于高品质、健康美味产品的强烈需求和企业生产供给能力不足的矛盾将制约企业进一步发展壮大。因此，公司必须提前规划布局，实施产能扩建，为公司持续高速增长提供强有力的支撑，确保战略目标实现。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将扩建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司调味品生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司产品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步提升市场竞争力。
2、优化公司产品结构，培育新的价值增长点
料酒有增鲜去腥的作用，随着人们对品质生活的不断追求，料酒越来越广泛的运用于烹饪，市场需求快速增长。公司料酒去腥提鲜效果好，深受广大消费者青睐，产品增速明显。但目前公司料酒产能较小，难以满足高速增长的料酒市场需求。为丰富公司产品品类，满足、创造并引领消费者需求，使公司在料酒产品研发、工艺和技术优势得到充分发挥，公司亟需扩建料酒产能，顺应料酒市场发展趋势，提升调味品综合竞争力，为公司带来新的价值增长点。
3、实现规模效益，提升综合竞争力
本项目扩建完成后，公司调味品产能将大幅提升，规模的扩大能够增强公司对原材料采购的话语权和议价能力，稳定原料供给和原料成本；同时，本项目配备的先进设备将进一步提升原料利用率、促进协同效应，规模生产也将降低单位产品的研发和生产成本，强化资源融合，提升整体运营和盈利能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、符合行业发展趋势和政策要求
伴随消费升级，人们的饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求“吃好”和“吃健康”，对于饮食口味感受、食品安全的要求也不断提高，这驱使调味品行业内的分工日益专业化，产品的市场定位越发精细，产品品质不断提升。公司专注聚焦酿造高品质健康调味品，满足、创造并引领消费者健康美味需求，本项目在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。
2、符合公司市场发展战略
公司正处于持续开拓全国市场的快速发展阶段，产品美誉度和知名度不断提高，赢得了广大消费者的认可。公司将进一步加大市场开拓力度，提升品牌张力，推动跨越式发展，本项目将为公司市场开拓提供产能支撑，确保公司战略目标实现。
3、公司具备项目建设的技术实力
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）项目基本情况
为更好满足日益增长的市场需求，解决产能不足瓶颈，优化公司产品结构，公司在四川省眉山市东坡区城南岷家渡投资建设“年产60万吨调味品智能制造项目”，项目建设完成后，将新增年产50万吨酿造酱油、10万吨料酒产能。
（二）项目建设投资
项目总投资额为126,007.60万元，拟使用募集资金投入80,000万元。
（三）项目选址
项目建设地点为四川省眉山市东坡区城南岷家渡。
（四）项目实施主体
项目由母公司千禾味业实施。
（五）项目备案、用地及环保情况
1、项目备案及环评情况
本项目已于2020年12月2日通过四川省眉山市东坡区经济和信息化局备案，并取得《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2020-511402-14-03-522569】JXQB-0184号）。
本项目已于2020年12月30日获得四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产60万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78号）。
2、项目用地
本项目实施地点为四川省眉山市，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（不动产权证书编号：“2020东坡区不动产权第0003695号”、“2020东坡区不动产权第0003696号”、“2021眉山市不动产权第0012829号”）
（六）项目经济效益
本项目建成并全部达产后可实现年营业收入306,000.00万元，年净利润51,969.43 万元。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上，董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产品的供应能力，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。资产负债率将大幅下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力，不会对公司现有的主营业务范围和收入结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，伍超群先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度的提升，本次非公开发行有利于增强公司持续经营能力，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续扩大业务规模提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将增加公司净资产，从而有助于进一步降低公司的负债水平，使公司财务结构更加稳健，抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。
（二）食品质量安全风险
食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，品牌声誉将会受到重大不利影响，进而影响到公司的经营业绩。
（三）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，尤其是“新冠疫情”爆发以来，公司以大豆为主的主要原材料价格持续上升且处于高位状态，而公司产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。因此，原材料价格波动对公司的生产成本和盈利水平造成不利影响。
（四）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（五）即期回报被摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。
（六）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得审议通过或核准，以及最终取得审议通过或核准的时间均存在一定不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条
（一）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事三分之二以上表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百六十二条
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
1、2019年度利润分配方案
2020年5月15日，经公司2019年度股东大会决议通过，公司以截至公司实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本475,581,770股为基数，向全体股东每10股分配现金1.28元（含税）；合计分配现金股利6,087.45万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股，转增后股本合计665,814,478股。
2、2020年度利润分配方案
2021年5月7日，经公司2020年度股东大会决议通过，公司以截至公司实施2020年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本665,675,318股为基数，向全体股东每10股分配现金0.93元（含税）；合计分配现金股利6,190.78万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增2股，转增后股本合计798,810,382股。
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