千禾味业食品股份有限公司

（上接97版）

3、2021年度利润分配方案

2022年5月17日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司以截至公司实施2021年度利润分配方案的股权登记日的总股本798,782,158股为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税）；合计分配现金股利6,709.77万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每股10股转增2股，转增后股本合计958,538,590股。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年公司现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，并经第四届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：

（一）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取中小股东、监事和独立董事的意见。

本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（二）制定本规划的考虑因素

公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、利润分配的条件和比例

（1）现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

（2）差异化的现金分红政策

董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策;

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、利润分配方案的制定、审议程序

（1）利润分配方案的制定

公司的利润分配方案由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）利润分配方案的审议

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。

股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

5、利润分配方案的调整

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、利润分配方案的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

7、其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票方案于2023年3月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行股票价格为12.92元/股，假设本次非公开发行股票募集资金总额为上限80,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为6,191.95万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本958,538,590股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。

7、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为18,737.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,229.45万元。假设公司2022年年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅一致，即2022年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,450.08万元和30,191.95万元；假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2022年分别持平、增长10%和增长20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

8、为简便计算，假设2023年全年不实施2022年年度利润分配方案。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降， 即存在摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。本次募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。

（一）技术储备方面

通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。

此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。

（二）人员储备方面

公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

（三）市场储备方面

公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。

此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。

（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-067

千禾味业食品股份有限公司

关于2021年度权益分派实施后

调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票事项概述

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2022年2月24日。本次非公开发行的发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

二、2021年度权益分派方案及实施情况

公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会会议，审议通过了《公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利67,097,701.27元，转增159,756,432股，本次分配后总股本变更为958,538,590股。

公司于2022年6月16日披露了《千禾味业食品股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2022年6月21日，除权除息日为2022年6月22日。2022年6月23日，新增无限售条件流通股份完成上市。本次权益分派已实施完毕。

三、本次非公开发行股票发行相关事项的调整

（一）发行价格的调整

鉴于公司2021年度权益分配方案已经实施完毕，现对公司本次非公开发行股票的相关事项作如下调整：

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2021年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由15.59元/股调整为12.92元/股。

计算公式：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+送股比例）=（15.59元/股-0.084元/股）/（1+0.2）=12.92元/股。

（二）发行数量的调整

根据调整的发行价格，以及本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），确认本次发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-070

千禾味业食品股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划（草案）及

相关文件的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等股权激励相关议案，并于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了上述事项。

为更好发挥股权激励计划的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本激励计划的激励对象、授予价格、公司层面业绩考核指标及会计处理等内容进行调整修订，并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

（一）限制性股票授予总量及激励对象

修订前：

本激励计划拟授予的限制性股票数量459万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额798,782,158股的0.575%。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

修订后：

本激励计划拟授予的限制性股票数量为693万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额958,538,590股的0.72%，无预留权益。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

《激励计划（草案）》摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》中的相关内容已同步做出修订。

（二）授予价格

修订前：

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元；

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.48元的50%，为每股9.74元。

修订后：

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.09元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.48元的50%，为每股9.74元。

鉴于本激励计划草案公告后，公司已于2022年6月22日实施完毕2021年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本798,782,158股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利67,097,701.27元，转增159,756,432股，本次分配后总股本为958,538,590股。根据本激励计划草案等的相关约定，应对权益价格进行相应调整，故经调整的限制性股票授予价格=（9.79-0.084）÷（1＋0.2）=8.09元/股。

《激励计划（草案）》摘要中的相关内容已同步做出修订。

（三）公司层面业绩考核要求

修订前：

本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

修订后：

本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

《激励计划（草案）》摘要、《实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

（四）限制性股票的会计处理

修订前：

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.87元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2022年3月底授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

修订后：

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。以本激励计划草案修订稿公告前1日为测算日，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股10.45元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2023年1月初授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

《激励计划（草案）》摘要中的相关内容已同步做出修订。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-072

千禾味业食品股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2018年6月募集的人民币可转换公司债券资金截至2022年9月30日的使用情况报告（以下简称：“前次募集资金使用情况报告”）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”）于2018年6月20日公开发行了3,560,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币356,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币347,798,600.00元。上述募集资金已于2018年6月26日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。

公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金355,354,792.01元，累计理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,556,675.88元，转入公司基本户金额为人民币483.87元，募集资金专户已销户。截至2022年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

■

二、前次募集资金的实际使用情况

公司前次募集资金的实际使用情况见本公告附表一《前次募集资金使用情况对照表》

三、前次募集资金变更情况

公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目置换情况

公司于2018年11月16日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,000.00万元置换截至2018年9月30日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《千禾味业食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA10550）。

五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

截至2022年9月30日止，公司募集资金项目累计实现净利润35,913.26万元，超过了公司预计的该项目截至2022年9月末累计净利润。

前次募集资金投资项目实现效益情况见本公告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》及其附注。

公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

公司于2018年7月6日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。即由第二届董事会第二十次会议审议通过并授权的“同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购”调整为“同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购”。

2019年4月公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，2019年5月公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施。现金管理产品购买、相关合同签署以及相关文件办理，由财务负责人组织实施跟进；审计部负责监督和审计。

截至2022年9月30日，公司累计使用138,200.00万元闲置募集资金购买现金管理产品及国债逆回购，累计理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,556,675.88元。所有使用闲置募集资金购买的现金管理产品及国债逆回购均到期，已全部归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余情况

截至2022年9月30日止，公司无未使用完毕的前次募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；

注2：根据公司项目可行性研究报告预计，年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目一期、二期全部达产后年净利润19,253.09万元，所得税后内部收益率为20.60%，税后静态投资回收期为7.73年。上表中，实际效益和承诺效益均以净利润为口径统计，承诺效益为一期、二期项目全部达产后年净利润；

注3：公司年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目分两期建设，其中第一期10万吨/年酿造酱油生产线已于2019年6月达到预定可使用状态并投入使用产生效益；第二期10万吨/年酿造酱油生产线和5万吨/年酿造食醋生产线已于2021年1月达到预定可使用状态并投入使用产生效益。根据公司项目可行性研究报告预计，25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目截至2022年9月末累计预计净利润32,353.59万元，预计2023年项目达产，当年可实现净利润19,253.09万元。25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目截至2022年9月末累计实现净利润35,913.26万元，超过了公司预计的该项目截至2022年9月末累计净利润。因此，该项目实现效益符合公司预期。

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-064

千禾味业食品股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年11月30日以书面、电子邮件、电话形式通知了全体董事，会议于2022年12月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由公司董事长伍超群先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经过董事会充分讨论和认真审议，通过了如下决议：

1、逐项审议并通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，因此涉及本次非公开发行A股股票方案相应内容的调整。具体调整内容如下：

（一）发行价格调整

调整前：

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

调整后：

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。

（二）发行数量调整

调整前：

2.05发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

调整后：

2.05发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容及事项无变化。公司2022年非公开发行A股股票方案调整的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。

公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

调整后的公司2022年非公开发行A股股票方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并需要取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的发行方案为准。

2、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规更新编制的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》及《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。

公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

3、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司结合最新情况，对《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》效益测算进行更新，并编制了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。

公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月30日并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

5、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求更新编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。

公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

6、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，决定对73名激励对象授予693万股限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

董事徐毅、黄刚、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

(下转99版)