千禾味业食品股份有限公司

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注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。

根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降， 即存在摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。本次募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。

（一）技术储备方面

通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。

此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。

（二）人员储备方面

公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

（三）市场储备方面

公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。

此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。

（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：2022-074

千禾味业食品股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月19日 10点

召开地点：四川省眉山市东坡区城南岷家渡 千禾味业食品股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月19日

至2022年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大

会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投

票权。独立董事罗宏先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议议案

12、13、14征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，并于2022年2月24日、12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、6、7、8、10、11、12、13、14

应回避表决的关联股东名称：伍超群（第1、2、3、5、6、7、8、10、11项议案）； 黄刚、徐毅、何天奎（第12、13、14议案）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。

异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年12月16日下午17:00前送达。出席会议时需携带原件。

3、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

（二）现场登记时间

2022年12月16日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（三）现场登记地点

四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业会议室

六、其他事项

1、会务联系人：吕科霖

2、联系电话：028-38568229

3、传真电话：028-38226151

4、邮箱：irm@qianhefood.com

5、联系地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限公司董事会办公室

6、会议预期一天，与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

请各位董事审议。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

千禾味业食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：2022-075

千禾味业食品股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 征集委托投票权的起止时间：自2022年12月16日至2022年12月18日（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗宏作为征集人就公司拟于2022年12月19日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

独立董事罗宏作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2022年第二次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

1、征集人基本情况如下：

罗宏先生，汉族，籍贯四川省南部县，出生于1971年7月，会计学博士，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国会计学术领军人才。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年12月1日召开的第四届董事会第十一次会议，并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。

表决理由：公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

本次股东大会将于2022年12月19日在：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限会议室召开，征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的本激励计划相关议案的委托投票权，本次股东大会审议议案如下：

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上述议案已经2022年12月1日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告2022年12月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年12月14日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年12月16日至2022年12月18日期间（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

（三）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限公司董事会办公室

邮政编码：620010

联系人：吕科霖

电话：028-38568229

传真：028-38226151

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：罗宏

2022年12月2日

附件：

千禾味业食品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《千禾味业食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《千禾味业食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托千禾味业食品股份有限公司独立董事罗宏作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第二次临时股东大会结束。