威腾电气集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告

(下转103版)

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-051

威腾电气集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年12月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2022年11月28日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席郭群涛先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

与会监事逐项审议并通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的下列事项：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

2. 发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

3. 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对

5. 发行数量

本次发行股票的股票数量不超过39,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

6. 限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

7. 募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,216.90万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

8. 上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

9. 本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

10. 本次发行决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益情况编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度的非经常性损益明细表》及附注。公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于非经常性损益明细表的审核报告》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》法律、法规及规范性文件的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2022年度向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司监事会

2022年12月2日

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-052

威腾电气集团股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-053

威腾电气集团股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

威腾电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年12月1日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本156,000,000股的25%(含本数)，即不超过39,000,000股(含本数)。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行股票募集资金存在一定的使用周期，投资项目的经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要测算假设及前提

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2023年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过39,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,216.90万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为39,000,000股，发行后公司总股本为195,000,000股，募集资金总额为100,216.90万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2022 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润为 5,038.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,890.20万元。假设公司2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。 假设 2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、现金分红分别较 2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润-2021年度现金分红金额；在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本156,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”。

近年来随着双碳战略的推进，可再生能源发电建设的加快，新能源储能系统、光伏焊带及组件市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

（二）符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，逐渐形成包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、铜铝制品的产品矩阵。特别是自2022年以来，公司积极推进储能相关业务，相关产线已建设完成，并已初步实现业务收入。

本次向特定对象发行所涉及的募投项目包括年产5GWh储能系统建设项目、年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目，均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司已形成一支高素质、经验丰富的研发团队，技术领域包括机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等，全面覆盖了公司产品研发各个环节。截至2022年6月30日，公司共有研发人员125人，占公司员工总数的12.08%；研发人员中，本科以上学历63人，占研发员工总数的50.40%；公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在行业均有超过10年的研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司一直坚持自主研发与创新，已建成包含江苏电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，设有本部、南京及广州三大研发中心。公司建有电器产品质量检测中心已获得国家认监委CNAS认证认可实验室资质，试验能力覆盖48项实验项目，并有4项试验能力满足KEMA试验标准要求。截至2022年6月30日，公司拥有发明专利37项，实用新型专利240项，外观设计专利12项，共计形成核心技术9项，该类核心技术均与公司主营业务密切相关。公司现已与多家科研院所建立“产、学、研”合作研发，为本项目的实施提供了必要的技术保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司经过多年的市场开拓和培育，不断提高产品质量及服务水平，在业内建立了质量可靠、服务完善的品牌形象。2015年公司“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2021年公司低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”。公司成为国家电网有限公司、中国移动通信集团有限公司、华为技术有限公司、ABB、大众汽车（安徽）有限公司、金风科技、南瑞太阳能、国能信控、REC Solar Pte. Ltd.、晶澳太阳能有限公司、晶科能源有限公司等大型企业的供应商。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为防范即期回报被摊薄的风险，促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人员共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。特此承诺。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2022年12月2日

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-055

威腾电气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号）的规定，威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1720号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,900万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币6.42元，募集资金总额为人民币250,380,000.00元；扣除发行费用（不含增值税）44,507,584.10元后，实际募集资金净额为人民币205,872,415.90元。上述资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏亚验[2021]15号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与中信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

（二）前次募集资金在专项账户的管理、存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威腾电气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。《募集资金管理及使用办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

截至2022年9月30日，前次募集资金在各专户的存储情况详见下表：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

截至2022年9月30日，公司累计使用前次募集资金总额27,939,591.72元，收到的银行存款利息金额为173,021.11元，理财产品利息收入（含税）金额为3,278,869.46元，其他发行费用结算调整金额54,078.57元，银行手续费1,201.13元，累计实际使用前次募集资金净额24,434,823.71元。截至2022年9月30日前次募集资金结余金额181,437,592.19元，其中：专户余额为21,437,592.19元,用于现金管理金额为105,000,000.00元，用于暂时性补充流动资金55,000,000.00元。

具体使用情况如下：

单位：人民币元

■

前次募集资金投资项目各项目的具体投入情况详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

由于公司首次公开发行股票募集资金净额人民币20,587.24万元低于《威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募投项目进行投资的金额40,561.08万元，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行了调整并取消了部分项目。

2021年8月24日，公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议，通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目拟投入募集资金金额进行了调整并取消“补充流动资金项目”。

2021年11月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额并取消投资建设部分募投项目的议案》，对各募投项目拟投入募集资金金额进行了调整并取消“年产2,000套智能化中压成套开关设备及63,000台智能型（可通信）低压电器项目”。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《威腾电气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,908,739.93元。上述资金置换情况经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于威腾电气集团股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]34号）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

具体情况如下：

单位：人民币元

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上述预先投入募投项目资金5,908,739.93元，已于2021年7月全部置换完毕。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2022年9月30日止，公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用情况

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过5,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2022年7月18日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过5,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

公司在2021年7月使用了人民币5,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，并于2022年6月归还；2022年7月使用了人民币5,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年7月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的情况下，拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。公司在授权期限内使用合计不超过人民币1.32亿元（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，使用管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2022年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的情况下，拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。公司在授权期限内使用合计不超过人民币1.05亿元（含本数）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，使用管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2022年9月30日，公司购买的银行理财产品（结构性存款、收益凭证）10,500.00万元尚未赎回。

九、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年9月30日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年9月30日止，公司未使用的募集资金余额为181,437,592.19万元，（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

十一、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年9月30日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

十二、节余募集资金使用情况

截至2022年9月30日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

十三、募集资金使用的其他情况

截至2022年9月30日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

十四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年9月30日止，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露前次募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

威腾电气集团股份有限公司董事会

2022年12月2日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额。

注2：“已累计使用募集资金总额”是指募投项目投入金额，未考虑银行手续费、利息收入等。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2022-054

威腾电气集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

威腾电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《威腾电气集团股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

威腾电气集团股份有限公司董事会

2022年12月2日