深圳市金证科技股份有限公司

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2022-103

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会

2022年第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第十四次会议于2022年11月30日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

根据公司业务发展需要，公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币10,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于对外担保的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2022-104）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票同意，1票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于关联交易的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2022-105）。

关联董事李结义先生回避表决。

四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司聘请2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-106）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额的公告》（公告编号：2022-107）。

六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-108）。

七、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-109）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-104

深圳市金证科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）、深圳市齐普生数字系统有限公司（以下简称“齐普生数字”）、珠海齐普生科技有限公司（以下简称“珠海齐普生”）

●本次为齐普生科技（含齐普生数字、珠海齐普生）提供的担保额度不超过18,900万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额为119,000万元。

●对外担保逾期的累计数量：无；

●上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2022年11月30日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2022年第十四次会议审议通过了《关于对外担保的议案》。

公司全资子公司齐普生科技及全资孙公司齐普生数字、珠海齐普生因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营活动，公司拟为齐普生科技、齐普生数字、珠海齐普生向银行申请的综合授信提供担保，具体担保情况如下：

1、公司拟为齐普生数字向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币1,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限为24个月，贷款用途用于采购原材料。授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

2、公司拟为齐普生科技向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币4,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限为24个月，其中额度与珠海齐普生共用，对珠海齐普生亦提供连带责任保证担保，贷款用途用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

3、公司拟为齐普生科技向上海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币7,900万元整提供连带责任保证担保，授信期限一年期，担保的实际期限，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

4、公司拟为珠海齐普生向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度不超过人民币6,000万元整提供连带责任保证担保，授信担保期限为36个月，贷款用途用于企业日常经营，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

本事项已经公司第七届董事会2022年第十四次会议审议通过。截至本公告披露日，公司累计有效的对外担保总额为149,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.32%，在本次对外担保议案审议通过后，公司累计有效的对外担保总额为168,400万元。

因齐普生科技、珠海齐普生的资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、齐普生科技基本情况

公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300758632909X

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：李结义

注册资本：25,000万元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

股权结构：

■

截至2022年9月30日，齐普生科技资产总额为211,562.08万元，负债总额为156,223.85万元，资产净额为55,338.23万元，营业收入为258,757.16万元，净利润为2,269.97万元。

2、齐普生数字基本情况

公司名称：深圳市齐普生数字系统有限公司

统一社会信用代码：91440300599090611D

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：乔东斌

注册资本：1,000万元

成立日期：2012年06月11日

住所：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼五楼东B区

经营范围：计算机软硬件及其配套设备的技术开发、销售及上门维修（不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售；电子产品、通讯器材、机械设备额的销售及其它国内贸易；市政工程；计算机信息系统集成；劳务派遣。

股权结构：齐普生数字为齐普生科技的全资子公司。

截至2022年9月30日，齐普生数字资产总额为2,553.92万元，负债总额为1,335.20万元，资产净额为1,218.72万元，营业收入为3,694.44万元，净利润为-14.32万元。

3、珠海齐普生基本情况

公司名称：珠海齐普生科技有限公司

统一社会信用代码：91440400MA55X8L14U

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：乔东斌

注册资本：18,000万元

成立日期：2021年01月28日

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴·澳门青年创业谷18栋201室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；国内贸易代理；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

股权结构：珠海齐普生为齐普生科技的全资子公司。

截至2022年9月30日，珠海齐普生资产总额为86,413.72万元，负债总额为69,951.20万元，资产净额为16,462.52万元，营业收入为100,110.99万元，净利润为1,489.15万元。

三、董事会意见

齐普生科技为公司全资子公司，齐普生数字、珠海齐普生为公司全资孙公司，本次担保是基于三家企业经营发展的需要。公司董事会认为齐普生科技、齐普生数字和珠海齐普生经营情况正常，资信良好，公司为三家企业提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次提供担保的事项。因齐普生科技、珠海齐普生的资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2022年11月30日，公司累计对外担保（含反担保）总额为149,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为42.32%，其中公司对齐普生科技（含齐普生数字、珠海齐普生）的担保总额为149,500万元，担保余额为119,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为33.69%。另齐普生科技为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第十四次会议决议》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-105

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）签订《技术服务合作协议》，为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。预计签订合同总额为1,800万元（人民币元，以下同），实际结算金额以双方另行签署的协议或确认的结算单为准。

● 公司与参股公司港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）签订《业务合作框架协议》，预计公司向港融科技采购服务费用金额预计不超过人民币6,000万元，港融科技向公司采购服务费用金额预计不超过人民币2,000万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

基于公司日常经营及业务发展需要，公司与平安科技、港融科技就日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：

（1）鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，平安科技拟与公司签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，预计签订合同总额为人民币1,800万元，实际结算金额以双方另行签署的协议或确认的结算单为准。

（2）鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，预计公司向港融科技采购服务费用金额预计不超过人民币6,000万元，港融科技向公司采购服务费用金额预计不超过人民币2,000万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

2、关联关系的说明

公司原董事黄宇翔先生（已于2022年6月辞职）为平安科技董事长、总经理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

港融科技为公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生和高级副总裁王海航先生为港融科技的董事，除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）平安科技基本情况

公司名称：平安科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300672975038T

公司性质：有限责任公司

法定代表人：HUANG YUXIANG

注册资本：531031.58万人民币

成立日期：2008年05月30日

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心23楼

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。

股权结构：深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司62.34%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公司37.66%股权。

公司原董事黄宇翔先生（已于2022年6月辞职）为平安科技董事长、总经理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

最近一年一期主要财务情况如下：

单位：万元

■

（二）港融科技基本情况

公司名称：港融科技有限公司

统一社会信用代码：914403003499622101

公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：梁松光

注册资本：6,122.449万元人民币

成立日期：2015年8月14日

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路63号万科前海企业公馆18栋B单元1层

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人力外包服务。

股权结构：

■

港融科技于2015年8月14日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信息技术解决方案。

港融科技是公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生及高级副总裁王海航先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

最近一年一期主要财务情况如下：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易协议主要内容

（一）与平安科技签订的《技术服务合作协议》

委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司

受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司

1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。

2、服务期限及地点：本协议有效期为2022年12月20日起至2023年12月19日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。

3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥18,000,000.00元（大写：人民币壹仟捌佰万元整），实际结算金额以双方另行签署的协议或确认的结算单为准。

4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。

5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之外使用。

6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。

（二）与港融科技签订的《业务合作框架协议》

甲 方：深圳市金证科技股份有限公司

乙 方：港融科技有限公司

1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

2、定价依据及支付方式

2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。

2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。

2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。

2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。

上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，甲方向乙方采购服务费用金额预计不超过人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），乙方向甲方采购服务费用金额预计不超过人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。

3、服务期限：本协议有效期为2022年12月起至2023年11月止。

4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

四、定价政策及定价依据

公司与平安科技签订的《技术服务合作协议》、与港融科技签订的《业务合作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。

港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作。

上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

六、审议程序

1、公司于2022年11月30日召开第七届董事会2022年第十四次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、《金证股份第七届董事会2022年第十四次会议决议》；

2、《金证股份独立董事的事前认可意见》；

3、《金证股份独立董事的独立意见》；

4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-106

深圳市金证科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。

2022年11月30日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）召开第七届董事会2022年第十四次会议，审议通过了《关于公司聘请2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户家数55家。

2、投资者保护能力

至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李敏

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：林燕娜

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐冬冬

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经协商，公司2022年审计费用合计120万元，其中财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为40万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况及意见

公司第七届董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，在2021年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务。审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会2022年第十四次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项出具了明确同意的事前认可意见，并发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质和独立性，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务审计机构及2022年内部控制审计机构事项理由充分、恰当，审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意此事项并同意将议案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2022年11月30日召开第七届董事会2022年第十四次会议，审议通过了《关于公司聘请2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构。具体审议表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）金证股份第七届董事会2022年第十四次会议决议；

（二）金证股份独立董事的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-107

深圳市金证科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金认购私募证券投资基金

份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：世纪弘金2号私募证券投资基金（以下简称“世纪弘金2号”、“本基金”）

● 投资金额：人民币10,000万元

● 备案情况：本基金已于2022年3月9日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SVD641。

● 特别风险提示：

1、本基金的投资策略为投资固定收益产品，以可转债、可交债为主，如出现本基金所投资债券之发行人出现违约、未能如期足额兑付应付本息的情况，将导致基金财产损失。

2、本基金可能受到市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险因素的影响，本次投资无保本及最低收益承诺。

3、本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次投资情况概述

（一）基本情况

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，进一步提高整体收益，计划出资10,000万元认购世纪弘金2号私募证券投资基金份额，资金来源为公司闲置自有资金。该投资基金的基金管理人为深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世纪盈盛”），基金托管人为华泰证券股份有限公司。

（二）审议程序

公司于2022年11月30日召开第七届董事会2022年第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额的议案》，同意公司出资10,000万元认购世纪弘金2号私募证券投资基金份额。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人基本情况

基金管理人名称：深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年02月26日

注册资本：1000 万元人民币

法定代表人：廖江

注册地址：深圳市福田区华强北街道振华路45号汽车大厦A517d

营业范围：投资管理，资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

备案登记情况：世纪盈盛已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071109。

世纪盈盛股东情况：

■

主要管理人员：廖江、徐滢滢。

最近一年一期的财务情况：

单位：万元

■

注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

世纪盈盛与金证股份、金证股份前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及金证股份现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

世纪盈盛未直接或间接持有金证股份股票，无增持金证股份股票计划，与金证股份不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响金证股份利益的安排。

三、投资基金基本情况

1、 基金名称：世纪弘金2号私募证券投资基金

2、 基金类别：契约型私募证券投资基金

3、 基金份额持有人规模上限：200人

4、 基金规模：计划募资总额人民币1亿元，具体以实际募集金额为准。

5、 基金的初始面值：基金份额的初始面值为人民币 1.00 元，认购价格为人民币 1.00 元/份。除本合同另有约定外，本基金为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。

6、 基金运作模式：开放式。锁定期180天，定期开放申购，按合同约定赎回。

7、 基金的存续期限：15 年，基金管理人有权根据基金运作情况提前终止本基金。

8、 基金管理人：深圳市世纪盈盛投资管理合伙企业（有限合伙）

9、 基金托管人：本基金的托管人和运营服务机构是华泰证券股份有限公司。

10、 主要管理人员：本基金投资经理为廖江。基金管理人可根据基金投资运作需要变更投资经理，并在变更后三个工作日内告知基金份额持有人、基金托管人。

11、 结构化安排：本基金不设置结构化安排。

12、 备案情况：本基金已于2022年3月9日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SVD641。

四、投资基金合同的主要内容

（一）基金的管理模式

1、管理及决策机制

管理过程中涉及主体和其职责如下：

（1）基金份额持有人：金证股份保证投资资金的来源及用途合法，并按照基金合同约定处置基金财产及收益。

（2）基金管理人：世纪盈盛按照基金合同约定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务独立管理和运用本基金财产。

（3）基金托管人：华泰证券股份有限公司按照法律法规规定和基金合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，依照诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产。

2、基金份额持有人的合作地位和主要权利义务

基金份额持有人的权利包括但不限于：（1）取得基金财产收益；（2）取得分配清算后的剩余基金财产；（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；（4）根据基金合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人履行其投资管理义务、基金托管人履行其托管义务的情况；（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（8）法律法规、中国证监会、中国基金业协会规定及本基金合同约定的其他权利。

基金份额持有人的义务包括但不限于：（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法，主动了解并充分理解本基金所投资品种的风险收益特征；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者并按照募集机构的要求提供相关证明文件；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数基金投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合法律法规规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书，确认能够承担本基金的所有风险（包括但不限于风险揭示书所提及的风险）；（5）基金份额持有人为个人投资者的，保证基金合同为本人签署；基金份额持有人为机构投资者的，保证其经办人享有签署包括本基金合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（6）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（7）按照基金合同的约定承担基金投资损失；（8）向基金管理人或基金销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或基金销售机构的尽职调查、反洗钱、适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查审查工作，保证其向基金管理人及/或其销售机构提供的信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生重大变化，应当及时书面告知基金管理人及/或其销售机构；（9）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；（10）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（11）不得从事任何有损基金及其基金投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；（12）谨慎关注自己的基金财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，通讯地址有效，并及时通过有效方式查阅本基金管理人、基金托管人发布的公告、通知；（13）申购、赎回、分配等基金交易及清算过程中因任何原因获得的不当得利，应予以返还；（14）法律法规、中国证监会、中国基金业协会规定及本基金合同约定的其他义务。

3、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理人的管理费：基金管理费按前一日基金资产净值1%的年费率计提。

（2）业绩报酬：本基金采用“单个投资者单份额高水位法”。在基金收益分配、基金份额持有人赎回基金或者基金终止时进行业绩报酬的提取。本基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月，基金管理人在基金份额持有人赎回基金份额时或在本基金清盘日计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。

在基金收益分配、基金份额持有人赎回基金或者基金终止时，管理人提取赎回份额或分红份额超过年化收益率6%（扣除管理费、托管费和服务费用之后）盈利部分的20%作为业绩报酬。

（3）基金托管人的托管费：基金托管费年费率为0.01%。

（4）基金服务机构的服务费：基金服务费年费率为0.01%。

4、收益分配

（1）基金利润的构成：基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。

（2）基金收益分配原则：①基金管理人有权决定在符合有关基金收益分配条件的前提下是否对基金进行收益分配以及收益分配的基准、分配比例、分配次数、分配时间等内容。②本基金默认分红方式为现金分红，本基金允许变更分红方式。产品分红方案以管理人出具的分红方案为准，每年分红不超过2次。基金份额持有人如需变更默认收益分配方式的，应当通过募集机构提交申请，经基金管理人确认后，由份额登记机构进行处理。③基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。④每一基金份额享有同等分配权。⑤法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（3）收益分配方案：基金收益分配方案以基金管理人发布的公告为准，收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配方式、分配时间、分配数额及比例等内容。

（4）收益分配方案的确定、通知：本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，由基金管理人以约定的方式告知基金份额持有人。

（5）收益分配的执行方式：基金的收益分配可以采取现金分红或红利再投资等方式。红利再投资是指将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额。在基金管理人对收益分配方案进行公告后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

（二）基金的投资模式

1、投资目标

在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

2、投资范围

（1）国内依法发行上市的股票；（2）国债、地方政府债、央行票据、金融债等利率债，可转换债券、可交换债券；（3）货币市场型基金；（4）回购(债券正回购、债券逆回购)；（5）银行存款。

如本基金投资于资产管理产品，基金管理人应确保所投资的资产管理产品未投资或在本基金持有期内不投资除公募证券投资基金以外的资产管理产品，相关法律法规另有规定的除外。

3、投资策略

本基金的投资策略为投资固定收益产品，以可转债、可交债为主，获取绝对收益。

4、投资比例及限制

（1）本基金存续期内，基金总资产不得超过基金净资产的200%。基金投资于其他资产管理产品时，该条投资限制由基金管理人自行监控，并承担全部责任。（2）本基金不得投资于结构化金融产品（含资产证券化产品）的次级/劣后级份额（公募基金除外）。（3）本基金持有的存托凭证，以市值合计，不得超过基金资产净值的100%。（4）本基金不得参与认购沪深交易所上市公司非公开发行股票，该条投资限制由基金管理人自行监控，并承担全部责任。（5）本基金禁止购买金证股份（600446）。（6）建仓期3个月后，本基金投资于债权类资产、货币市场基金、银行存管占基金资产净值的比例不得低于80%。（7）本基金所投资的股票仅限于所投资的可转债、可交债所对应的正股，该条投资限制由基金管理人自行监控，并承担全部责任。

5、投资禁止行为

基金管理人不得利用基金财产直接或间接从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、合同当事人及第三方损失的，基金管理人应当依据有关法律法规规定及本基金合同约定承担责任：（1）承销证券；（2）向他人贷款或提供担保，或变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；（3）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（4）从事承担无限责任的投资；（5）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；（7）与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向基金管理人注资等；（8）法律法规、中国证监会以及本基金合同约定禁止从事的其他行为。

6、风险收益特征

本基金属于 R3 级基金产品。

7、预警和止损

为保护全体基金份额持有人的利益，本基金设置预警线。本基金预警线为基金份额净值0.9元。若T日基金份额净值低于预警线（以基金管理人同基金托管人核对后的净值为准），基金管理人应在T日后的2个工作日内以电话、短信、传真或邮件等通讯方式向全体基金份额持有人提示风险。

8、退出机制

基金投资者可在锁定期后的开放日赎回基金份额。在不违反法律法规规定情况下，基金份额持有人所持的基金份额可在中国证监会认可的交易场所或者通过其他方式进行转让。

（三）违约责任及争议解决

基金份额持有人、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；基金管理人、基金托管人因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本基金合同能继续履行的，应当继续履行。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资主要目的是借助专业投资机构的资源及投资管理能力，通过对外投资实现资本增值，增强公司的持续盈利能力，为公司股东创造经济效益。公司本次投资事项是在确保公司日常经营所需流动资金的前提下进行的，有利于进一步提高公司自有资金使用效率，不会影响公司业务的正常开展。本次事项不会对公司经营业绩构成重大影响。

本基金的投资策略为投资固定收益产品，以可转债、可交债为主，如出现基金所投资债券之发行人出现违约、未能如期足额兑付应付本息的情况，将导致基金财产损失。基金可能受到市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险因素的影响，本次投资无保本及最低收益承诺，本次投资的收益存在不确定性。

针对存在的风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及相关法规要求，及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见

保荐机构平安证券股份有限公司经核查后认为：

公司拟使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额事项已经公司董事会审议通过，该事项履行了相应决策程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。在保障公司正常经营运作资金需求下，公司使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用闲置自有资金认购私募证券投资基金份额事项无异议。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-108

深圳市金证科技股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认购权

暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部投资者，公司放弃本次增资优先认购权。其中，国开制造业转型升级基金（有限合伙）、温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）、广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）、珠海市正菱创业投资有限公司将合计出资38,020.00万元认购金智维479.2975万元新增注册资本。本次交易完成后，公司将持有金智维13.8396%的股权，仍是金智维的第二大股东。

● 因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第七届董事会2022年第十四次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司参股公司金智维目前所处行业处于快速发展阶段，因业务发展需要，金智维拟通过增资扩股引入外部投资者，公司放弃本次增资优先认购权。具体情况如下：

公司拟与廖万里先生、金卓先生、金智维及其他原股东、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）、广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）、珠海市正菱创业投资有限公司签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。协议各方约定，本次投资人将合计出资38,020.00万元认购金智维479.2975万元新增注册资本。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由15.8252%降低至13.8396%，仍为金智维的第二大股东。

2、关联关系说明：因金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易已经公司于2022年11月30日召开的第七届董事会2022年第十四次会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

5、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,340.7143万元人民币

法定代表人：廖万里

成立日期：2016年3月28日

注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-043室（集中办公区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息安全设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基于云平台的业务外包服务；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

■

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

■

注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

截至本公告披露日，金智维股权权属清晰，不存在被抵押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易中，公司与金智维其他现有股东放弃行使优先认购权。

（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（四）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2022]第VYGQB0873号）的评估意见，由交易各方协定交易作价。

（五）评估情况

本次交易标的经符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022]第VYGQB0873号），评估情况具体如下：

1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司评估基准日拥有的全部资产、及相关负债。

3、价值类型：市场价值。

4、评估基准日：二〇二二年九月三十日。

5、评估方法：资产基础法、收益法。

评估前后对照的方式列示评估结果如下：

（1）采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：

账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25万元)；

评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00万元)；

评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75万元)，增值率760.96%。

（2）采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

资产总计：账面值为人民币叁亿陆仟伍佰叁拾万叁仟陆佰元(RMB36,530.36万元)，评估值为人民币叁亿陆仟肆佰零肆万捌仟伍佰元(RMB36404.85万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟壹佰元(RMB125.51万元)，减值率0.34%；

负债总计：账面值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12万元)，评估值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12万元)，没有发生评估增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25万元)，评估值为人民币叁亿零柒佰伍拾捌万柒仟叁佰元(RMB30,758.73万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟贰佰元(RMB125.52万元)，减值率0.41%。

6、评估结论：

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二二年九月三十日的市场价值评估结论为：

账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25万元)；

评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00万元)；

评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75万元)，增值率760.96%。

三、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

（1）国开制造业转型升级基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：5,010,000万元人民币

成立日期：2020年5月26日

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室

执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司

主营业务：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资情况：国家制造业转型升级基金股份有限公司（持股比例99.8004%）、国开投资基金管理有限责任公司（持股比例0.1996%）

主要业务发展状况：国开制造业转型升级基金（有限合伙）成立于2020年5月26日，主要从事股权投资业务；自成立至今，业务发展正常。

国开制造业转型升级基金（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（2）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

(下转111版)