（上接19版）

（上接19版）

单位：万元

■

2、与收益相关的政府补助明细

单位：万元

■

（七）投资收益

报告期内，公司投资收益的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益分别为-724.16万元、-259.02万元、372.91 万元和-354.52 万元，主要系公司2019年起执行新金融工具准则，票据贴现利息支出由财务费用转列至投资收益项目所致。报告期内，公司投资收益中的100.65万元、77.66万元、200.88万元及1.36万元，均为短期理财收益。

（八）营业外收入及营业外支出

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

■

注：报告期内计入营业外收入的政府补助为：1、2019年，根据《安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法》所取得的企业拟上市奖励60万元；2、2020年，根据合肥市人民政府《关于印发2020年合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则》（合政办〔2020〕6号）、合肥市地方金融监督管理局以及合肥市财政局《关于印发〈2020年合肥市支持服务业发展政策操作规程（金融业部分）〉的通知》（合金〔2020〕19号）所取得的引入私募股权投资基金奖励100万元和上市申请获受理奖励300万元；3、2021年，根据安徽省财政厅《安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法》（财经[2019]126号）所取得的安徽省促进企业直接融资省级财政奖励280.00万元；根据关于印发《2020年合肥市支持服务业发展政策操作规程（金融业部分）》的通知（合金【2020】29号）所取得的合肥市金融局关于强化上市后备企业培育补助200.00万元；根据《关于印发合肥高新区2019年推动产业高质量发展“1+N”政策体系的通知》（合高管〔2019〕148号）所取得的2019年合肥高新区鼓励自主创新支持企业融资发展瞪羚企业融资发展奖励100.00万元、2019年度科技金融政策鼓励高新区企业开展并购重组并购费用补贴20.30万元；根据《关于印发合肥高新区建设世界一流高科技园区若干政策措施的通知》（合高管〔2020〕62号）所取得的合肥市高新区上市办关于科创板挂牌奖励200万元。

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为248.98万元、665.75万元、873.94万元和37.85万元，主要为政府补助及赔款收入等。赔款收入主要为物流公司在运输过程中发生产品包装破损导致损失、供应商违约产生的违约金、供应商产品质量出现问题等导致的罚款。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为231.25万元、603.98万元、163.87万元和30.05万元。公司营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、赔款支出和罚款支出。报告期内，公司赔款支出分别为119.73万元、36.55万元、12.51万元和4.07万元，主要系公司为客户提供产品因质量争议或货物运达时间不及时等原因导致的赔偿金。2020年，公司存在非流动资产毁损报废损失505.62万元，主要为顺德美融雨棚设施报废损失317.74万元以及其他机械设备、电子设备报废毁损损失。

2019年、2020年罚款支出分别为20万元和20万元。

（九）所得税费用

报告期内，公司所得税费用如下：

单位：万元

■

报告期内，公司所得税费用分别为0.37万元、1,249.97万元、-1,694.13万元和-613.93万元。2019年，由于安庆会通收到6,607.17万元与资产相关的政府补助形成可抵扣暂时性差异增加，导致递延所得税费用相应增加，与当期所得税费用相抵，因此2019年度所得税费用较少。

（十）非经常性损益对公司盈利的影响

报告期内，公司的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，扣除所得税影响后的归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为902.41万元、2,175.48万元、3,713.93万元和2,022.49万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为8.29%、11.94%、68.71%和63.60%。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,076.54万元、-8,830.07万元、19,597.43万元和4,820.24万元。

2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,830.07万元，较2019年有所下降，主要系2020年公司资金实力增强，票据贴现、托收金额较2019年有所下降所致。2019年与2020年，公司销售商品、提供劳务收到的现金以及票据贴现、托收、背书的金额如下：

单位：万元

■

2019年，公司应收票据贴现获得的现金金额为59,409.83万元。2020年，随着公司资金实力增强，公司2020年应收票据贴现金额为30,486.49万元，较2019年相比减少28,923.35万元。此外，2020年公司对于应收票据的使用更加灵活，相应增加了应收票据背书转让用以支付供应商采购款项的规模，从而减少了公司2020年应收票据托收的金额。2019年，公司应收票据托收金额为24,996.76万元，2020年应收票据托收金额为11,756.82万元，同比减少13,239.93万元，导致公司经营活动产生的现金流入金额较2019年有所下降。

以上因素对2020年公司经营活动产生的现金流量净额的减少合计影响为42,163.28万元，因此，在上述主要因素的共同影响下，公司2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年有所下降。2020年末，公司在手票据（未背书转让、贴现、托收）余额为16,775.30万元，公司偿债能力不存在较大不确定性。

公司经营活动产生现金流入与营业收入比较情况如下表所示：

单位：万元

■

2021年及2022年1-6月，公司现金流入占收入比例分别为82.39%、105.77%，现金获取能力良好。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-28,338.22万元、-7,969.31万元、-45,804.29万元和-13,537.02万元。

报告期内，公司投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要系公司在建项目较多，从而支付采购设备、建造厂房等资本性支出较多。公司投资支付的现金主要为循环购买理财所支付的现金2020年度，公司在建工程新增20,504.27万元，而同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8,787.29万元，主要系2020年公司票据使用更加灵活，使用应收票据背书支付设备工程供应商的比例有所提高。2021年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为34,527.72万元，与当期在建工程新增37,304.35万元相匹配。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为5,044.61万元、24,195.72万元、23,128.63万元和23,202.52万元。

公司筹资活动的现金流入主要为取得的借款，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。2019年及2020年，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付广东圆融少数股东股权收购款。

九、资本性支出

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为26,991.87万元、8,787.29万元、34,527.72 万元和13,426.12万元，合计83,733.00 万元。公司资本性支出主要为合肥圆融高性能工程塑料项目、高性能复合材料技改项目、顺德美融特种工程材料项目、安庆会通年产30万吨高性能复核材料项目等。该等资本性支出均投资于高分子改性材料的科技创新领域，通过该等资本性支出，公司高性能复合材料的产品产能有效增长、产品结构进一步深化，研发和技术水平得到提升，为公司经营业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

（二）未来可预见的资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出主要包括顺德美融特种工程材料项目和作为本次募投项目的年产30万吨高性能复合材料项目。

十、技术创新分析

公司自成立以来一直坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。

公司拥有的核心技术及其先进性详见本募集说明书摘要“第二章发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、与产品有关的技术情况”。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

2021年4月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟以货币出资不超过12,200.00万元，投资设立合资公司开展年产35万吨聚乳酸项目。2021年5月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2021年5月25日，公司与芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润安兴”）、陈学思、中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“中科院长春应化所”）、朗润资产、孙小红、边新超以及刘焱龙签署了《投资合作协议书》，共同投资设立合资公司普立思生物科技有限公司，并取得了由芜湖市市场监督管理局核发的营业执照。

该次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司5%以上股份，朗润资产系公司的关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

根据《投资合作协议书》和《普立思生物科技有限公司章程》的规定，普立思申请登记的注册资本为人民币36,000.00万元，其中注册资本35,250.00万元由全体股东于2021年6月30日之前缴足，剩余注册资本750.00万元由陈学思、孙小红、边新超、刘焱龙于2022年6月30日之前缴足。

截至本募集说明书摘要签署日，会通股份、芜湖润安兴、朗润资产已完成对普立思的现金出资，出资金额分别为12,200.00万元、12,100.00万元和1,200.00万元；中科院长春应化所和陈学思已完成对普立思的知识产权出资，以9项专利作价9,000.00万元出资，其中，中科院长春应化所出资3,600.00万元，陈学思出资5,400.00万元。上述9项专利作价已经安徽九州资产评估事务所（普通合伙）评估并出具了《资产评估报告》（九州评报字【2021】第0502号），履行了相应的资产评估程序。

公司目前已拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，聚乳酸作为生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，通过本次合资开展项目投资，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。

除上述事项外，截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及人才吸引等，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及人才吸引等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第四章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币83,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。“年产30万吨高性能复合材料项目”总投资110,616万元，公司于2020年首次公开发行股票时已募集资金22,948万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金60,000万元用于该项目投资建设。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

针对“年产30万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异。根据复核报告，该项目投资总额预计提升至119,045万元，经复核超出原预计投资的部分公司将以自有资金补足。

二、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

本次募集资金投资项目建成后将用于生产高性能复合材料，属于高分子改性材料领域。高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高分子改性材料行业发展的产业政策。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程需求为导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链。高分子改性材料是国家重点鼓励和发展的行业，近年来，国家和地方相继出台了一系列鼓励政策大力推动高分子材料行业加快发展，相关情况如下：

■

综上所述，公司募投项目聚焦高分子改性材料行业，符合国家战略导向，本次募集资金投资于科技创新领域。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

本次募投项目的实施是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

建设年产30万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高性能改性塑料方面的竞争力，公司高性能改性塑料的供应能力将进一步增强，为公司业务拓展提供产能保障的同时，也有助于满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位，不断增强公司的核心竞争力。

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。本次募集资金投资项目拟新建年产30万吨高性能复合材料产能，依托公司现有的核心技术及生产经验，建成后将解决公司产能瓶颈问题，提高公司生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，从而扩大公司产品市场份额，提升公司盈利能力、整体竞争实力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

第五章 备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

五、资信评级报告；

六、《债券持有人会议规则》；

七、《受托管理协议》；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

会通新材料股份有限公司

2022年12月2日