会通新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-062
会通新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年11月28日送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年3月4日出具《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]456号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年6月25日召开的2021年第三次临时股东大会、于2022年6月13日召开的2021年年度股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和公司章程的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币83,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计830万张，按面值发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为9.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司法、证券法、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，公司将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据公司法、证券法、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-063
会通新材料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月1日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年11月28日送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年3月4日出具《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]456号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2021年6月25日召开的2021年第三次临时股东大会、于2022年6月13日召开的2021年年度股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币83,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计830万张，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为9.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司法、证券法、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会的授权，公司将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据公司法、证券法、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
会通新材料股份有限公司监事会
2022年12月2日