福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-050
福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第十四次次会议于2022年12月1日在福州市软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年11月28日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事苏小榕、郑相涵以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为379名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为618,000股，占公司目前总股本的0.361%。
公司向416名激励对象首次授予 2,673,000 股限制性股票，37名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销33名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票184,000股，剩余4名已离职激励对象尚
有限制性股票17,000股尚未办理回购注销手续。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共379名，可解除限售的限制性股票数量共618,000股。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（关联董事李军回避表决）
独立董事已对该议案发表了同意的事前事后独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-051
福建顶点软件股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2022年12月1日在福建省福州市软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2022年11月28日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事萧锦峰以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会书面审核意见如下：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》
公司新增的关联交易额度预计能够按相关规定履行相应的批准程序，关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2022年12月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-052
福建顶点软件股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共379名，可解除限售的限制性股票数量共618,000股，约占目前公司股份总数的0.361%。
2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年12月1日，公司召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。
6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。
8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司向416名激励对象首次授予 2,673,000 股限制性股票，37名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，已完成回购注销33名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票184,000股，剩余4名已离职激励对象尚有限制性股票17,000股尚未办理回购注销手续，后续公司将为其办理相关手续。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共379名，可解除限售的限制性股票数量共618,000股。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月14日，首次授予部分第一个限售期将于2022年12月13日届满。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为379人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为618,000股，约占公司目前股份总数171,279,516股的0.361%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
六、监事会核查情况
公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2022年12月2日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-053
福建顶点软件股份有限公司
关于增加2022年度日常关联交易
额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 对上市公司的影响：日常关联交易是公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了公司的关联交易事项，发表如下意见：公司拟增加发生的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为公司与关联方的关联交易符合公司经营发展需要，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于增加公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》提交董事会审议。
3、公司独立董事意见：公司关联交易遵循了公开、公平、公正原则；关联交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，本次增加预计的关联交易金额较小，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：公司关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
（二）原日常关联交易的预计和本次新增预计情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年公司与关联方中信证券股份有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计不超过人民币1,800万元。结合 2022年已实际发生的日常关联交易情况以及后续业务规划，与中信证券股份有限公司（含其控股子公司）的关联交易需在原预计额度的基础上新增200万元。 具体如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
企业名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：1482054.6829万元人民币
主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
据中信证券披露的2021年年度报告显示，截止至2021年12月31日，中信证券总资产为1,278,664,775,096.62元、净资产为213,807,786,181.58元，2021年度营业收入为76,523,716,526.93元、归属于母公司股东的净利润人民币23,099,624,927.77元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与上市公司的关联关系
截止至2022年9月30日，金石投资有限公司（以下称“金石投资”）持有本公司7.02%的股份，中信证券持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其控股子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续、经营正常的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
四、对上市公司的影响
公司新增 2022 年度日常关联交易额度预计是公司日常生产经营所需，目的是为了保障公司生产经营持续有效地进行。公司与关联方的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司
2022年12月2日